中泰股份：简式权益变动报告书（二）2018-12-07
杭州中泰深冷技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州中泰深冷技术股份有限公司
股票简称：中泰股份
股票代码：300435
股票上市地：深圳证券交易所
信息披露义务人：卞传瑞
住所：山东省德州市德城区三八路***号
通讯地址：山东省德州市德城区三八路***号
股份变动性质：增加
签署日期：2018 年12月6日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写
本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在中泰股份拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在中泰股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，中泰股份拟通过发行股份方式向信
息披露义务人购买资产。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上
市公司股东大会批准及中国证监会核准，并于中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解
释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................... 3
第一节 释义 ....................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5
第三节 权益变动目的 ....................................................................................... 6
第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 10
第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 11
第七节 备查文件目录 ..................................................................................... 12
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第一节 释义
公司、上市公司、中
泰股份 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司
信息披露义务人 指 卞传瑞
金晟硕琦 指 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋
山东中邑、标的公司 指 山东中邑燃气有限公司
中泰股份发行股份及支付现金购买金晟硕琦、刘立冬、卞传
本次交易、本次重大
瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑100%股权，同时，中泰股
资产重组 指
份向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
中泰股份与金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋于
《发行股份及支付
指 2018 年12月6共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 中泰股份与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋于 2018 年12月6
日共同签署的《业绩补偿协议》
本次重大资产重组完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的
本次权益变动 指
情况下，卞传瑞持有上市公司9.46 %股权
信息披露义务人为本次变动而公告的《杭州中泰深冷技术股份
本报告书、本报告 指
有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变
《15 号准则》 指
动报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：卞传瑞
性别：男
住所：山东省德州市德城区三八路***号
通讯地址：山东省德州市德城区三八路***号
国籍：中国
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
身份证号码：37083119741******
二、信息披露义务人最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日的最近 5 年内，信息披露义务人不存在受行政处罚（
与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁等情况。
三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外股
份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。
四、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
2018 年12月6日，杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”
或者“上市公司”）召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，中
泰股份拟发行股份及支付现金的方式向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋购买其合计持有的山东中邑100%股
权。同时中泰股份拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过60,500.00万元，且不超过49,906,400股（上
市公司总股本的20%），募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行
确定。
通过本次交易，上市公司延伸天然气产业链布局，提升盈利能力，从而切实
提升公司价值，持续提升上市公司的核心竞争力。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人无其他在未来 12 个
月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或减少其已拥有权益股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动的基本情况
本次重大资产重组中，中泰股份拟发行股份及支付现金的方式向杭州金晟硕
琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋购买
其合计持有的山东中邑100%股权。本次重大资产重组实施后，在不考虑募集配套
资金的情况下，卞传瑞将持有上市公司32,581,740股股份，占上市公司股份总数的
9.46%。
有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司2018年12月6日公告的《杭
州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括
但不限于股份被质押、冻结等情况
根据上市公司本次重大资产重组方案、相关交易协议及信息披露义务人做出
的股份锁定承诺，信息披露义务人卞传瑞在本次重大资产重组中通过上市公司发
行股份购买资产获得的股份锁定情况如下：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在本次交易项下2018年度
、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下2020年
度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣
除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺
期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
部分可解除锁定。
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（4）若卞传瑞取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间
尚不足12个月的，则卞传瑞取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月
届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不
得以任何方式进行转让；卞传瑞拥有山东中邑股权的时间以工商登记机关就其持
股办理完毕相关登记手续之日起。
（5）股份锁定期限内，卞传瑞的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股
、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另
有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
除上述股份权利限制情况，信息披露义务人卞传瑞持有的上市公司股份不存
在其他权利限制情形。
四、信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次向卞传瑞发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十
一次会议决议公告日，即2018年12月6日。
经交易各方协商一致，本次发行价格为9元/股，不低于定价基准日前60个交易
日上市公司股票的交易均价的90%。本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如
有送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权行为，发行价格将按照深交
所的相关规则进行相应调整。
五、信息披露义务人取得本次发行新股的支付条件和支付方式
中泰股份本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，信息义务披露人
以其持有的山东中邑部分股权认购本次发行的股份。
六、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2018年12月5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人会议，同意金
晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权，以及同意与中泰股份签订
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附条件生效的《资产购买协议》。
2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、卞
传瑞、王骏飞、颜秉秋和金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给中泰
股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受
让权。
2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋和金晟硕琦与上市公司
签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋
与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018年12月6日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会对中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权的核
准。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排
最近一年一期内，上市公司与信息披露义务人之间不存在交易行为。截至本
报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次重大资产重组外的未来交易安排。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
本权益变动报告书签署之日前 6 个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司
股票的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息
披露人应披露而未披露的信息。
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件目录
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证（复印件）或营业执照；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
3、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；
4、信息披露义务人关于杭州中泰深冷技术股份有限公司股票交易自查报告；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件地点
杭州中泰深冷技术股份有限公司
1、联系电话：0571-58838858
2、办公地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号
3、联系人：周娟萍
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性
、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：卞传瑞
日期：2018 年12月6日
简式权益变动报告书附表
基本情况
杭州中泰深冷技 杭州市富阳区东洲街道
上市公司名称 上市公司所在地
术股份有限公司 高尔夫路228号
股票简称 中泰股份 股票代码 300435
信息披露义务人住 东省德州市德城区三八
信息披露义务人名称 卞传瑞
所地 路***号
拥有权益的股份数量变化 增加 有无一致行动人 无
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上市公
否 否为上市公司实际 否
司第一大股东
控制人
权益变动方式 取得上市公司发行的新股
股票种类： / 持股
信息披露义务人披露前拥有权
数量： 0 持股比
益的股份数量及占上市公司已
发行股份比例 例： 0%
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信息披露义务
人拥有权益的股份数量及变动 持股数量：32,581,740股 持股比例：9.46%
比例
信息披露义务人是否拟于未来
12 个月内继续增持 否
信息披露义务人在此前 6 个月
是否在二级市场买卖该上市公
否
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东 不适用
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时 不适用
是否存在未清偿其对公司的负
债，未解除公司为其负债提供的
担保，或者损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需取得批准 不适用
是否已得到批准 不适用
（本页无正文，为《杭州中泰深冷技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表
的签署页）
信息披露义务人：卞传瑞
日期：2018 年12月6日
