英大证券有限责任公司

           关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

   暨关联交易前12个月购买、出售资产的核查意见


    英大证券有限责任公司受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰
股份”）的委托，担任中泰股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问就中泰股份
本次重组前12个月购买、出售资产情况核查如下：

    一、 本次重组前十二个月内中泰股份购买、出售资产情况

    2017 年 9 月 4 日，中泰股份召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司参与投资产业并购基金的议案》，上市公司拟通过并购基金投向天
然气行业各产业链上的优质标的，上市公司作为劣后级有限合伙人，拟出资
20,000.00 万元。

    2017 年 9 月 29 日，上市公司与各方签订的《合伙协议》，以及杭州金晟硕
琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金晟硕琦”）合伙人作出的
《全体合伙人决定书》，金晟硕琦总认缴出资额为 60,100.00 万元，其中上市公司
作为劣后级有限合伙人出资 20,000.00 万，英大国际信托有限责任公司作为优先
级有限合伙人认缴 40,000.00 万，普通合伙人杭州金晟硕业投资管理有限公司认
缴 100.00 万元。

    2017 年 10 月 11 日，金晟硕琦与刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋及山东中
邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）签署《投资并收购山东中邑燃气有限
公司 33.33%股权的协议》，约定：（1）金晟硕琦以 10,000.00 万元的增资款向
山东中邑增资，其中的 1,618.00 万元计入山东中邑的注册资本，剩余 8,382.00
万元计入山东中邑的资本公积；（2）刘立冬将其持有的 4,848.00 万元出资转让
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给金晟硕琦，转让价款为 29,970.57 万元；卞传瑞将其持有的 1,616.00 万元出资
转让给金晟硕琦，转让价款为 9,991.13 万元；王胜将其持有的 797.00 万元的出
资转让给金晟硕琦，转让价款 4,925.19 万元；颜秉秋将其持有的 827.00 万元出
资转让给金晟硕琦，转让价款为 5,113.11 万元。

    2017 年 10 月 11 日，山东中邑股东会通过决议，同意山东中邑增资 1,618.00
万元，由新股东金晟硕琦以货币缴纳新增注册资本 1,618.00 万元；同意股东刘立
冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋分别将其持有的 4,848.00 万元出资、1,616.00 万元出
资、797.00 万元出资、827.00 万元出资转让给金晟硕琦。该次增资款项于 2017
年 11 月 16 日前缴足。

    2017 年 12 月 12 日，德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企
业法人营业执照》。

    除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

    二、 本次重组前十二个月内中泰股份购买、出售行为与本次重组的关系

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前 12 个月内，上市公司发生的直
接资产交易为投资金晟硕琦，其间接投资涉及的山东中邑 33.33%的股权与本次
交易标的属于同一资产；同时，由于本次交易标的为山东中邑的 100%股权，已
包括前次并购基金间接收购山东中邑 33.33%的股权，因此前次投资不需要纳入
本次交易的累计计算范围。除上述交易外，中泰股份在本次重组前 12 个月内未
发生其他购买、出售资产的交易。

    （以下无正文）




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(此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月购买、
出售资产的核查意见》之签字盖章页)




财务顾问主办人：
                            刘少波                    周建武




项目协办人：
                          高怡飞                    单少军




                                                 英大证券有限责任公司

                                                      2018 年 12 月 6 日




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