证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2018-053
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰股份”或“上
市公司”）第三届董事会第十一次会议于 2018 年 12 月 6 日在杭州市富阳区东洲
街道高尔夫路 228 号公司 4 楼会议室以现场与通讯结合的方式召开，会议通知已
于 2018 年 12 月 5 日以电子邮件及书面方式送达全体董事，与会的各位董事已知
悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议
董事 9 名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长章有春
先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如
下：
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各
项要求及条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的交易对方中卞传瑞、刘立冬以及王骏飞在本次交易完成后将成为上市公
司持股 5%以上的股东，同时公司副董事长兼总经理章有虎在本次收购的交易对
方杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金晟硕琦”）中
担任投资决策委员会委员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议
案》
公司根据发展战略及市场环境状况，拟使用“冷箱及板翅式换热器产能提升
与优化项目”结余资金及 “液化天然气成套装置撬装产业化项目”的剩余募集
资金支付购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“中邑燃气”）100%股权项目“的
部分现金对价，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买山东中邑燃气有限公司
（以下简称“山东中邑”）100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购的具
体方案如下：
（一） 交易对方及标的资产
本次收购的交易对方为山东中邑的全体股东。
本次收购的标的资产为山东中邑 100%股权。
山东中邑于 2004 年 12 月在德州市注册成立，目前注册资本为 29,118 万元，
公司的主营业务为管道燃气经营，燃气气具销售、安装及维修维护，车载压缩天
然气充装。公司拟向山东中邑的全体股东发行股份及支付现金收购山东中邑
100%股权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 标的资产的价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于 2018 年 12 月 6
日出具的坤元评报[2018]600 号《杭州中泰深冷技术股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（以下简称“《山东中邑资产评估报告》”），截至评估基准日 2018
年 6 月 30 日，山东中邑 100%股权的评估价值为 145,800 万元。经交易各方友好
协商，本次山东中邑 100%股权的最终交易价格为 145,500 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付山东中邑 100%股权的全部收
购价款共计 145,500 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 58.76%，即
85,500 万元，折合股票 95,000,000 股；现金对价金额占全部收购价款的 41.24%，
即 60,000 万元。
本次交易的现金对价部分首先使用前募资金 16,000 万元进行支付，剩余部
分由本次所募集的配套资金进行支付，如果出现配套融资方案未能实施或融资金
额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
发行对象原则上按照各自持有目标公司股权的相对比例分配本次上市公司
发行新增股份，任一发行对象获得的新增股份的计算公式为：任一发行对象获得
的新增股份=股份对价总额÷本次发行价格×任一发行对象持有目标公司股权的
相对比例。按照前述公式计算不足一股的，按照四舍五入取整。因四舍五入取整
后得出的发行对象获得的新增股份总额与 95,000,000 股有差异，发行对象各方
同意在保证上市公司本次发行新增股份数量 95,000,000 股不变的前提下自行
协商对前述公式计算结果进行微调。
经山东中邑全体股东协商一致确认，就转让山东中邑 100%股权的交易行为，
各自可获得中泰股份所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
序 股东名称 持股比 对价金额 通过本次收购获得的对价
号 例（%） （万元） 获得现金 获得股份
获得股份数量
对价（万 对价（万
（股）
元） 元）
1 卞传瑞 22.86 29,323.57 - 29,323.57 32,581,740
2 刘立冬 21.41 27,457.16 - 27,457.16 30,507,959
3 王骏飞 19.69 25,251.48 - 25,251.48 28,057,202
4 颜秉秋 2.70 3,467.79 - 3,467.79 3,853,099
5 金晟硕琦 33.33 60,000.00 60,000.00 - -
合计 100 145,500.00 60,000.00 85,500.00 95,000,000.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除
权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整；但在
此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作
任何调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 9.00 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行
为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整；但在此期
间，若公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 发行数量
公司本次向山东中邑全体股东发行股份的总数为 95,000,000 股，具体情况
如下：
交易对方 认购对价股份数（股）
卞传瑞 32,581,740
刘立冬 30,507,959
王骏飞 28,057,202
颜秉秋 3,853,099
合计 95,000,000
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行
的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行
为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整；但在此期
间，若公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七） 股份锁定期
山东中邑四名自然人股东通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新
增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁
定期限届满后，该等发行对象通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安
排分期解锁：
（1） 第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018 年度、
2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新
增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2） 第二期：若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3） 第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承诺
期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中
尚未解锁部分可解除锁定。
若交易对方取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚
不足 12 个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36
个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不得以任何方式进行转让；交易对方拥有山东中邑股权的时间以工商登记机
关就其持股办理完毕相关登记手续之日起算。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次收购获得的中泰股份新增股份因中
泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述
股份锁定安排。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八） 本次收购前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次收购前公司滚存未分配利润将由本次收购后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九） 上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十） 业绩承诺
根据《山东中邑资产评估报告》及公司与山东中邑四名自然人股东签署的《业
绩补偿协议》的约定，四名自然人股东承诺，山东中邑 2018 年度的净利润（“净
利润”特指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润，下同）不低于 10,500 万元，2018 年和 2019 年度净利润累积不低
于人民币 24,000 万元，2018 年、2019 年和 2020 年度净利润累积不低于人民币
39,000 万元，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年度净利润累积不低于人民币
56,000 万元（以下合称“承诺利润数”），并同意就山东中邑实际净利润数不足
承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为
准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 损益归属
山东中邑在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由发行人
享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向山东
中邑以现金方式补足相应金额。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二） 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
五、 逐项审议通过《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》
公司在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次配套融资”，本次收购与本次配套融资合称为“本次交
易”），用于支付中介机构服务费用、本次收购的现金对价及补充上市公司流动
资金，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提；本次收购的现金对价部
分首先使用前募资金 16,000 万元进行支付，剩余部分由本次所募集的配套资金
进行支付，如果本次募集配套资金不足，配套资金将首先用于支付中介机构费用，
剩余部分按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金；如
果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或
自筹资金支付不足部分的现金对价。本次配套融资的具体方案如下：
（一） 发行方式
向不超过 5 名特定对象非公开发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《创业板发行管理暂行
办法》等相关规定，公司本次配套融资的股份发行价格将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日
前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前
一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，
按照相关法律法规的规定，根据发行对象的申购报价情况，由上市公司董事会根
据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（保荐机构）协
商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 60,500 万元，不超过本次以发行股份方式购
买标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%，本次募集配套资金发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中泰股份实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行
数量随之作出调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七） 募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
募集配套资
序号 项目 实施主体
金
1 支付中介机构服务费用 1,500.00 上市公司
2 支付本次交易现金对价 44,000.00 上市公司
3 补充上市公司流动资金 15,000.00 上市公司
合计 60,500.00
如果本次募集配套资金不足，配套资金将首先用于支付中介机构费用，剩余
部分按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八） 锁定期安排
公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以
下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低
于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
股份锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期
另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监
管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九） 本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次配套融资前公司滚存未分配利润将由本次配套
融资后公司的新老股东共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十） 上市安排
公司本次配套融资的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
六、 审议通过《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了
《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/)。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、 逐项审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议
的议案》
公司董事会同意公司与山东中邑的股东签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告以及评估
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务
所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元资产评估有限公司对山东中邑进行了审
计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报
告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，具体内容详
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本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的议案》
本次交易前，公司实际控制人为章有春、章有虎；本次交易完成后，公司实
际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业
务相关的必要资质；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督
管理委员会的审批事项，已在《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为山东中邑 100%股权，拟
转让股权的山东中邑股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的
完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题 的 规 定 》 第 四 条 的 规 定 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
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本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份
购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、 审议通过《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定，董事会审议同意公司关于本次交易摊薄即期回报采取的填补措施，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、 审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司于 2018 年 12 月 6 日召开关于审议本次交易的董事会，董事会决议公告
披露日前 20 个交易日的区间为 2018 年 11 月 9 日至 2018 年 12 月 6 日，该期间
公司股票价格累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。具体内容详见巨
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本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、 审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
董事会同意聘请英大证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北
京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请坤元资产评估有限公司为本次
交易的评估机构；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机
构。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
坤元资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，
公司董事会认为：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构坤元评估具有证券业务资
格。坤元评估及经办评估师与公司、山东中邑及其股东均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5. 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为参考并经各
方协商一致确定交易价格，交易标的评估定价公允。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及
公平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以坤元评估出具的
相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次
股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包
括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相
关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等具体事宜，并根据
公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请
文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成
后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十九、 审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
的审计机构。公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构发表了同意意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二十、 审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划原授予的激励对象王永正、屠长明、
李益瑛、杨啸尘共 4 人因个人原因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权
激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘共 4
人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计
29,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.73 元/股，回购总金额为
195,170 元。本次用于限制性股票的回购支付事项的款项全部为公司的自有资
金。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、 审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据公司的经营发展需要，对公司经营范围进行变更，同时对《公司章程》
中 部 分 条 款 进 行 相 应 修 改 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二十二、 审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2018 年 12 月 24 日 14:00 点在：公司四楼会议室召开 2018 年第一
次临时股东大会，审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的相关议案，具体内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员会指定的
创业板信息披露网站的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。具体
内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
