杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
         与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
                             之独立意见

    杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰股份”）第三届
董事会第十一次会议于 2018 年 12 月 6 日召开，会议审议了公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案
及相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，我们作为中泰股份的独立董事，基于独立判断的立
场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估
的相关材料，就本次重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下：


    （一）评估机构的独立性


    本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务从业资格，评
估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、山东中邑、
交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。


    （二） 评估假设前提的合理性


    评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。


    （三）评估方法与评估目的的相关性


    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次购买标的
资产的定价提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益
法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值
作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。


    （四）评估定价的公允性


    评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及
公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定
价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。


    综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。




                                                       2018 年 12 月 6 日