证券代码：300436            证券简称：广生堂          公告编号：2017082



                   福建广生堂药业股份有限公司
              关于授权江苏中兴药业商标使用许可
                          及相关事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    释义：
    在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

    “公司”“本公司”“甲方”：指福建广生堂药业股份有限公司；

    “奥华集团”：指公司控股股东福建奥华集团有限公司；

    “江苏中兴药业”“乙方”：指江苏中兴药业有限公司，奥华集团通过福建奥华

兴业健康产业投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 6 月收购其 70%股权。


一、关联交易概述

    1、本次关联交易双方为公司与江苏中兴药业，双方于 2017 年 9 月 15 日签
订《商标使用许可协议》，约定将广生堂的商标授予江苏中兴药业使用，江苏中
兴药业自使用公司商标之日起，每年按授权许可使用商标的产品较上一年度同期
销售额新增部分（“实际新增销售额”）的 1%向甲方支付商标许可使用费，商
标许可使用费每年最高不超过 1000 万人民币。
    江苏中兴药业为江苏省高新技术企业和江苏省级水飞蓟深度开发工程研究
中心，共有 35 个药品注册批件，其中 3 个原料药注册批件（水飞蓟宾、水飞蓟
宾葡甲胺、水飞蓟素），是国内较大的水飞蓟制剂生产企业之一。水飞蓟宾类药
物作为目前在世界范围内被认可的一类天然植物保肝药，被我国第一部《慢性乙
肝防治指南》录入为治疗乙型肝炎的有效治疗药物。

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    2、奥华集团通过福建奥华兴业健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有 70%
江苏中兴药业股份；奥华集团是公司的第一大股东，持有本公司股份 35,068,651
股，占比 24.72%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
江苏中兴药业为公司的关联法人。
    3、2017 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，6 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了前述关联交易事项，关联董事李国平、叶理青、
李国栋回避表决，具体表决情况详见同日披露于巨潮资讯网的《广生堂：关于第
二届董事会第三十一次会议决议的公告》（公告编号：2017080）。本公司独立
董事对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立
意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


二、关联方基本情况

    1、基本情况
    公司名称：江苏中兴药业有限公司
    统一社会信用代码：91321112740660223A
    类 型：有限责任公司
    住 所：镇江市丹徒高新技术产业园冷遹路 86 号
    法定代表人：章之俊
    注册资本：5,000 万人民币
    成立时间：2002 年 08 月 03 日
    经营范围：药品的生产（按《药品生产许可证》所列范围经营）；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2016 年度，江苏中兴药业实现营业收入 10,464.63 万元，净利润 186.00 万元，
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司净资产 6,788.35 万元（未经审计）。
    2、构成何种具体关联关系的说明
    奥华集团通过福建奥华兴业健康产业投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年
6 月收购了 70%江苏中兴药业股份；奥华集团是公司的第一大股东，持有本公司
                                     2
股份 35,068,651 股，占比 24.72%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，江苏中兴药业为公司的关联法人。


三、关联交易标的基本情况

    公司许可江苏中兴药业在产品的生产、销售、服务等经营活动中单独或者组

合使用公司在国家商标局注册的如下商标：“      ”、“广生堂”“cosunter”和
“COSUNTER”等。


四、交易协议的主要内容

    1、甲方同意将合法拥有的注册商标（包括“     ”、“广生堂”、“cosunter”、
“COSUNTER”等）以协议约定的方式许可乙方使用。
    2、商标许可使用地域为：中华人民共和国境内；商标许可使用权的性质：
非独占许可使用；许可使用的范围：在产品生产、销售、服务等经营活动中使用；
使用方法：单独或者组合使用。
     3、许可期限自 2017 年 9 月 15 日起至 2020 年 9 月 14 日止。合同期满，如
需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。
    4、商标许可使用费：乙方自使用上述商标之日起，每年按上述授权许可使
用商标的产品较上一年度同期销售额新增部分（“实际新增销售额”）的 1%向
甲方支付商标许可使用费，商标许可使用费每年最高不超过 1000 万人民币。乙
方需聘请专业的审计机构对其使用上述商标的产品销售额进行审计确认。
    5、甲方应于许可使用商标期限内每个会计年度结束之日起的 60 个工作日
内，将上年度的商标许可使用费用一次性支付至甲方指定的账户；若协议终止，
乙方应于协议终止之日起 60 个工作日内将届时尚未支付的商标许可使用费用一
次性支付至甲方指定的账户。
    6、若甲方未能对其使用上述商标的产品及相关资料全部提交给其聘请的专
业审计机构进行审核确认，一经甲方发现，甲方可对其未主动申报但已使用上述
商标之产品按其新增销售额的 1.5%收取商标使用费。
    7、乙方确保使用甲方品牌的药品质量合格、销售推广的各项行为合法合规，
严格遵守各项销售合同，避免对甲方品牌美誉度造成损害。甲方可以监督乙方的
生产、销售过程，并有权检查被许可方生产情况、产品质量、各项销售行为及销
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售合同。如乙方商品质量不合格，甲方有权终止授权并由乙方承担由此产生的一
切责任。


五、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易符合关联交易的有关法律规定，预计本次关联交易金额较小，对公
司本期及未来的财务状况不产生重大影响。


六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，2017 年 1 月 1 日至本公告日，公司与该关联人未发生其他
交易。


七、独立董事事前认可和独立意见

    1、关于商标使用许可的关联交易的事前认可意见
    公司 3 名独立董事认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关联交
易符合关联交易的有关法律规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在
损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为；同意提交公司董事会审议，
同时，关联董事应履行回避表决程序。
    2、关于商标使用许可的关联交易的独立意见
    本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；公
司关联董事李国平、叶理青和李国栋在审议该议案时回避表决，本次关联交易事
项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；上述关联交易
决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易规则》，关联交易定
价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    综上所述，我们一致同意授权江苏中兴药业商标使用许可。


八、监事会表决情况

    2017 年 9 月 15 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于
授权江苏中兴药业商标使用许可的议案》，认为本次关联交易符合关联交易的有
关法律规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股
东、特别是中小股东利益的行为。

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九、奥华集团有关承诺

    公司主营业务是从事核苷类抗乙肝病毒药物研发、生产与销售，主要产品包
括阿甘定、贺甘定、恩甘定、福甘定等核苷类抗乙肝病毒药物。此次公司商标授
权使用对象——江苏中兴药业主要从事水飞蓟宾葡甲胺片、复方益肝灵片、益肝
灵片参芪健胃颗粒以及参梅养胃颗粒等药品的研发、生产与销售。
    奥华集团于 2017 年 9 月 15 日签署承诺函，承诺：自本承诺函签署之日起三
年内，对江苏中兴药业进行产业整合，在江苏中兴药业符合注入上市公司的条件
后，在广生堂股东大会审议通过后，将其控制的江苏中兴药业股权出售给广生堂。
    公司会持续督促奥华集团履行上述承诺，并及时公告相关的安排与进展。


十、备查文件

    1、第二届董事会第三十一次会议决议；
    2、第二届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于授权江苏中兴药业商标使用许可事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于授权江苏中兴药业商标使用许可事项的独立意见；
    5、深交所要求的其他文件。


    特此公告！
                                        福建广生堂药业股份有限公司董事会
                                               2017 年 9 月 15 日




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