中信建投证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票前已
发行股份解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的规定，对广生堂首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行
了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况
广生堂经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]537 号文核准，公开发行
新股（A 股）及公司股东公开发售股份方式发行人民币普通股合计 1,750.00 万股，
其中老股转让 350.00 万股、发行新股 1,400.00 万股，发行价格为每股人民币 21.47
元。经深圳证券交易所《关于福建广生堂药业股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2015]145 号）同意，广生堂股票于 2015 年 4 月
22 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“广生堂”，股票代码“300436”。
公司首次公开发行前已发行股票数量为 5,600 万股，发行后股份总额为 7,000.00
万股。
2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
2015 年半年度利润分配方案的议案》：以截止 2015 年 6 月 30 日公司总股本
7,000.00 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 7,000.00 万股，不送股，不派发现金股利。转增后公司总股本增加至
14,000.00 万股。
2016 年 10 月 10 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。2016 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，最终以 2016 年 11 月 8 日作为授予日，向 127 名激励对
象授予 1,875,700 股限制性股票。授予完成后，公司总股本增加至 141,875,700
股。
2017 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，对 3 名已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的 80,000 股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司的
总股本减少至 141,795,700 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 141,795,700 股，其中有限售条件股
份数量为 85,797,200 股，占股份总数的比例为 60.51%；无限售条件流通股份数
量为 55,998,500 股，占股份总数的比例为 39.49%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东福建奥华集团有限公司、福州市奥泰科技投资
中心（有限合伙）、李国平、叶理青、李国栋的承诺履行如下：
承诺 承诺
承诺内容
方 类型
股份限 承诺自广生堂股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持的
售承诺 广生堂股份。
股份减
承诺所持有的广生堂股票在锁定期满后两年内，没有减持计划。
持承诺
承诺所持广生堂股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持广生堂股份的，将
股份减
提前三个交易日通知广生堂并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及
持承诺
深圳证券交易所相关规定办理。
承诺广生堂上市后三年内，若股票连续 20 个交易日的收盘价均低于广生堂上一个会计年度末经
福建
审计的每股净资产情形时，触发股价稳定措施。广生堂审计基准日后发生除权除息事项的，广生
奥华
堂股票相关收盘价做复权复息处理。广生堂在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股
集团
本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，承诺将在 3 个交易日内提出增持广
有限
生堂股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，
公司
在获得批准后的 3 个交易日内通知广生堂，广生堂应按照相关规定披露增持股份的计划。在广生
稳定股 堂披露承诺人增持广生堂股份计划的 3 个交易日后，承诺人将按照方案开始实施增持广生堂股份
价承诺 的计划。通过二级市场以竞价交易方式增持广生堂股份的，买入价格不高于广生堂上一会计年度
经审计的每股净资产。但如果股份增持方案实施前广生堂股价已经不满足启动稳定股价措施条件
的，承诺人可不再继续实施该方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定
措施条件的（不包括前次触发广生堂满足股价稳定措施的第一个交易日至广生堂公告股价稳定措
施实施完毕期间的交易日），承诺人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）
单次用于增持股份的资金金额不超过承诺人自广生堂上市后累计从广生堂所获得现金分红金额
的 20%，和（2）单一会计年度承诺人用以稳定股价的增持资金不超过自广生堂上市后承诺人累
计从广生堂所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继
续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度承诺人已经用于稳定股价的增持资金额不再
计入累计现金分红金额。
承诺广生堂招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断广生堂是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将利用广生堂的控股股东地位促成广生堂被有权部门
其他承 认定违法事实后启动依法回购广生堂首次公开发行的全部新股工作，并依法启动购回广生堂已转
诺 让的原限售股份工作。承诺人将按照二级市场价格回购或购回本广生堂股票。承诺人承诺招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
承诺： 1、广生堂股东大会审议与承诺人有关的关联交易事项时，将不参与投票表决，所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。广生堂董事会会议审议与承诺人有关的关联交易事项
时，承诺人委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。2、承诺
人将尽可能避免承诺人及控制或参股的其他企业与广生堂发生关联交易，以确保广生堂及非关联
规范交
股东的利益得到有效的保护。3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格
易承诺
遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《广生堂公司章程》的规定，遵循等价、有偿、
公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公
允性；承诺人承诺将不会通过非公允的关联交易损害广生堂及其他股东的合法权益。4、承诺人
保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。
避免资
承诺未来不以任何方式占用广生堂资金，并且保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续
金占用
有效且不可撤销。
承诺
股权出 承诺在江苏中兴药业有限公司符合注入上市公司条件后，将其控制的江苏中兴药业股权出售给广
售承诺 生堂。
股份限 承诺自广生堂股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持的
售承诺 广生堂股份。
股份减
承诺在锁定期满后两年内减持广生堂股份的价格不低于广生堂上年度经审计的每股净资产。
福州 持承诺
市奥 承诺：1、广生堂股东大会审议与承诺人有关的关联交易事项时，将不参与投票表决，所代表的
泰科 有表决权的股份数不计入有效表决总数。广生堂董事会会议审议与承诺人有关的关联交易事项
技投 时，承诺人委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。2、承诺
资中 规范关 人将尽可能避免承诺人及控制或参股的其他企业与广生堂发生关联交易，以确保广生堂及非关联
心 联交易 股东的利益得到有效的保护。3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格
（有 的承诺 遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《广生堂公司章程》的规定，遵循等价、有偿、
限合 公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公
伙） 允性；承诺人承诺将不会通过非公允的关联交易损害广生堂及其他股东的合法权益。4、承诺人
保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。
避免资
承诺未来不以任何方式占用广生堂资金，并且保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续
金占用
有效且不可撤销。
承诺
李国 股份限 承诺自广生堂股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次
平、 售承诺 发行前已持有的广生堂股份，也不由广生堂回购承诺人持有的股份。
叶理 股份减 承诺持有的广生堂股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；广生堂公司上市后
青、 持承诺 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
李国 行价，承诺人持有的广生堂股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行
栋 价予以相应调整。
承诺所持广生堂股票在锁定期满后一年内累计减持量不超过上市时持有广生堂股票数量的
25%，在锁定期满后两年内累计减持量不超过上市时持有广生堂股票数量的 40%，减持价格（复
权后）不低于发行价。广生堂上市后发生除权事项的，减持股票数量做相应变更。若违反相关承
诺，将在广生堂股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向广生堂其他股
股份减
东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回
持承诺
购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部广生堂股份的锁定期 3 个月；如果因
未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归广生堂所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入
支付给广生堂指定账户；如果因未履行承诺事项给广生堂或者广生堂其他投资者造成损失的，其
将向广生堂或者广生堂其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺广生堂招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。若违反相关承诺，则将在广生堂股东大会及中国证监会指定报刊
其他承 上公开说明未履行的具体原因并向广生堂股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日
诺 起，停止在广生堂处领取薪酬、津贴及股东分红（包括从奥华集团、奥泰投资处取得分红），同
时承诺人持有的广生堂股份或奥华集团、奥泰投资的出资不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿
措施并实施完毕时为止。
承诺：1、截至本承诺函出具之日，承诺人没有、将来也不会以任何方式在境内外直接或间接参
与任何导致或可能导致与广生堂竞争的业务或活动，亦不生产任何与广生堂产品相同或相似的产
品。2、若广生堂认为承诺人从事了对广生堂的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终
止该等业务。若广生堂提出受让请求，承诺人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转
避免同 让给广生堂。3、如果承诺人将来可能获得任何与广生堂产生直接或者间接竞争的业务机会，承
业竞争 诺人将立即通知广生堂并尽力促成该等业务机会按照广生堂能够接受的合理条款和条件首先提
承诺 供给广生堂。4、承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响广生堂正常
经营的行为。5、承诺人保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。6、
如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给广生堂造成的一切损失（含直接损失和间
接损失），并且广生堂及其他股东有权根据承诺人出具的承诺函依据中国相关法律申请强制履行
上述承诺，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归广生堂所有。
承诺：1、广生堂股东大会审议与承诺人有关的关联交易事项时，将不参与投票表决，所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。广生堂董事会会议审议与承诺人有关的关联交易事项
时，承诺人委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。2、承诺
规范关 人将尽可能避免承诺人及控制或参股的其他企业与广生堂发生关联交易，以确保广生堂及非关联
联交易 股东的利益得到有效的保护。3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格
承诺 遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《广生堂公司章程》的规定，遵循等价、有偿、
公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公
允性；承诺人承诺将不会通过非公允的关联交易损害广生堂及其他股东的合法权益。4、承诺人
保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。
避免资
承诺未来不以任何方式占用广生堂资金，并且保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续
金占用
有效且不可撤销。
承诺
经核查，截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了或正
在履行上述各项承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 4 月 23 日（星期一）。
2、本次解除限售股份解禁数量为 84,000,000 股，占公司股本总数的 59.24%；
本次实际可上市流通数量为 34,970,000 股，占公司股本总数的 24.66%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售 本次解除 本次实际可
股东全称 备注
号 股份总数 限售数量 上市流通数量
其本次解除限售的股份处于质押状
福建奥华集团有限
1 34,500,000 34,500,000 12,470,000 态的股份数量为 22,030,000 股，该部
公司
分股份解除质押后即可上市流通。
李国平先生、叶理青女士、李国栋先
2 叶理青 15,000,000 15,000,000 3,750,000 生分别现任公司董事长、董事、董事，
且李国平先生、叶理青女士、李国栋
先生为一致行动人。李国平先生本次
3 李国平 13,500,000 13,500,000 3,375,000
解除限售的股份处于质押状态的股
份数量为 1,500,000 股，该部分股份
4 李国栋 7,500,000 7,500,000 1,875,000 解除质押且满足解除限售条件后即
可上市流通。
福州市奥泰科技投
5 13,500,000 13,500,000 13,500,000 /
资中心（有限合伙）
合 计 84,000,000 84,000,000 34,970,000 /
备注：福建奥华集团有限公司承诺其持有的广生堂首次公开发行前已发行股份 34,500,000
股在锁定期满后两年内无减持计划，即 2020 年 4 月 22 日之前无减持计划。
5、对于间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售
承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：广生堂本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求；广生堂本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本
核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对广生堂本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公
司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邱荣辉 张桐赈
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
