国浩律师（上海）事务所

                  关于福建广生堂药业股份有限公司

                   2017 年年度股东大会法律意见书


致：福建广生堂药业股份有限公司


    福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度股东大会于
2018 年 4 月 13 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘
请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《福建广生堂药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人
员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2017 年年度股东大会见证之目的。本所律师同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳
证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2018 年 3 月 21 日、2018
年 4 月 3 日在指定披露媒体上刊登《关于召开 2017 年年度股东大会通知》（以
下简称“通知”） 和《关于变更 2017 年年度股东大会召开时间的公告》（以下简
                                    1
称“补充通知”），通知及补充通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，
说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权
登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2018 年 4 月 13 日 14:00 如期在福建省福州市鼓楼
区软件大道 89 号福州软件园 G 区 2 号楼一层会议室召开，召开的实际时间、地
点和内容与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2018 年 4 月 13 日 9:30--11:30 和 13:00--15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018 年 4 月 12 日 15:00 至
2018 年 4 月 13 日 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法
规和《公司章程》的规定，合法有效。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 28 人，代表有
表决权股份总数 85,764,351 股，占公司总股本的 60.4845%。
    2、出席及列席现场会议的其他人员
    经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
    经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
    3、参加网络投票的股东
    根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 20 名，代表有表决权股份总数为 329,800 股，
占公司总股本的 0.2326％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    4、参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资者共 21 人，代表有表决权的股份数为
329,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.2327%。
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    三、本次股东大会未有股东提出新提案


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了以下议案：
   （一）《关于<2017 年年度报告>及其摘要的议案》；
    （二）《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》；
    （三）《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》；
    （四）《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》；
    （五）《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》；
    （六）《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    （七）《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；
    （八）《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；
    （九）《关于未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》；
    （十）《关于董事、监事 2017 年度薪酬确认及 2018 年度薪酬方案的议案》；
    （十一）《关于回购注销部分限制性股票的议案》,关联股东回避表决；
    （十二）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    （十三）《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》；
             包括以下子议案，逐项进行表决：
             （1）发行股票的类型和面值
             （2）发行方式和发行时间
             （3）发行对象及认购方式
             （4）定价方式及发行价格
             （5）发行数量
             （6）限售期
             （7）募集资金用途
             （8）未分配利润的安排
             （9）上市地点
             （10）本次发行股东大会决议有效期
    （十四）《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
    （十五）《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》；
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    （十六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》；
    （十七）《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》；
    （十八）《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补
措施（修订稿）的议案》；
    （十九）《相关主体关于本次非公开发行 A 股股票履行填补即期回报措施
的承诺的议案》,关联股东回避表决；
    （二十）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》；
    （二十一）《关于修订<公司章程>的议案》；
    （二十二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    （二十三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    （二十四）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
    （二十五）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
    （二十六）《关于修订<关联交易规则>的议案》；
    （二十七）《关于修订<对外担保制度>的议案》；
    （二十八）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
    （二十九）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
    （三十）《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》


    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决
结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。


    本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决
结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案获通过。
    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


                             （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为福建广生堂药业股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见
书之签字页）




    国浩律师（上海）事务所


    负责人：                           经办律师：


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                 李   强 律师                            陈昱申 律师




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                                                         郑伊珺 律师




                                                    二〇一八年四月十三日