国浩律师（上海）事务所



                               关于



  福建广生堂药业股份有限公司

2018 年股票期权激励计划注销部分

                          股票期权



                                  的



                       法律意见书




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                       国浩律师（上海）事务所

                   关于福建广生堂药业股份有限公司

           2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权的

                               法律意见书


致：福建广生堂药业股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限
公司（以下简称“广生堂”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《福建广
生堂药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《2018 年股票期权激励计划》”）的相关规定，就公司本次注销激励对象部分
已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）相关事项
出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权相关
事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任；
   （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师仅对与广生堂本次注销部分股票期权事项有关的法律专业
事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
   （七） 本法律意见书仅供广生堂本次注销部分股票期权相关事项使用，不
得用作任何其他目的。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广生堂本次注销部分股票
期权相关事项出具法律意见如下：



一、     本次注销部分股票期权已履行的程序

    1、2018 年 2 月 5 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2018 年

第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    2、2018 年 2 月 5 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关

于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    3、2018 年 2 月 6 日起至 2018 年 2 月 22 日，公司对授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与《2018 年

股票期权激励计划》拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司披露

了《监事会对 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说

明》。
    4、2018 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于

取消召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

    5、2018 年 2 月 28 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关

于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意

见。

    6、2018 年 2 月 28 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了

《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议

案。

    7、2018 年 3 月 1 日起至 2018 年 3 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与《2018 年

股票期权激励计划》拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 14 日，公司披露

了《监事会对 2018 年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及

公示情况说明》。

    8、2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公

司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2018 年 3 月 14 日

披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自

查报告》。

    9、2018 年 3 月 26 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了

《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期

权的议案》等议案，根据《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，将 2018 年

股票期权激励计划授予的激励对象由原 146 人调整为 144 人，授予的股票期权数
量由 398.30 万份调整为 395.70 万份，并以 2018 年 3 月 26 日为授权日，以 29.28

元/股为行权价格，向 144 名激励对象授予股票期权 395.70 万份。公司独立董事

对此发表了独立意见。

    10、2018 年 3 月 26 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，公司监事会

审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象

授予股票期权的议案》等议案，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实，并

发表了核查意见。

    11、2019 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《2018 年

股票期权激励计划》的相关规定，对公司 25 名原激励对象因个人原因离职已不

符合激励条件及第一个行权期由于业绩考核未达标导致不能行权的股票期权合

计 201.72 万份进行注销，独立董事对此发表了独立意见。

    12、2019 年 4 月 1 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，公司监事会

审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并发

表了核查意见。

    13、2020 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《2018 年

股票期权激励计划》的相关规定，对公司 27 名原激励对象因个人原因离职已不

符合激励条件及第二个行权期由于业绩考核未达标导致不能行权的股票期权合

计 115.11 万份进行注销，独立董事对此发表了独立意见。

    14、2020 年 3 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十二会议，公司监事会

审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并发

表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票
期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018年股票期权

激励计划》的相关规定。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次注销

部分股票期权无须提交股东大会审议。

二、   关于本次注销部分股票期权的原因、数量

    根据公司《2018年股票期权激励计划》之“第八章 股票期权的授予及行权

条件”的相关规定，公司本次注销部分股票期权的原因、数量如下：

    1、鉴于公司27名原激励对象因个人原因离职，已不符合《2018年股票期权

激励计划》激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计42.24

万份进行注销；

    2、鉴于公司2019年业绩未达到《2018年股票期权激励计划》第二个行权期

业绩考核要求，对第二个行权期的72.87万份股票期权进行注销。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期

权的原因、数量符合《管理办法》和《2018年股票期权激励计划》的相关规定。

三、   结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票

期权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，根据公司2018年第二次临时股东

大会的授权，本次注销部分股票期权无须提交股东大会审议。本次注销部分股票

期权的原因、数量符合《管理办法》、《2018年股票期权激励计划》的相关规定。

公司应就本次注销部分股票期权相关事宜及时履行信息披露义务，并向中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。



    本法律意见书一式叁份。
                              （以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                           经办律师：



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                 李   强 律师                          李   强 律师




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                                                       郑伊珺 律师




                                                       年     月      日