鹏辉能源：第三届董事会第十八次会议决议的公告2019-04-25
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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2019-036
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议
于 2019 年 4 月 23 日上午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2019
年 4 月 13 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，
会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2018 年度总裁工作报告的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映
了总裁年度工作情况。
2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反
映了董事会年度工作情况。
第三届董事会独立董事陈骞、刘彦龙、柳建华分别向董事会提交了《独立董事 2018
年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
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审议情况：公司 2018 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2018 年的财务状况和
经营成果，同意批准报出。
4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
审议情况：公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018 年的财务状
况和经营成果。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，鹏辉能源（母公司）2018
年度税后净利润 2,931.14 万元，按当年母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 293.11
万元后当年未分配利润金额为 2,638.03 万元，加上年初未分配利润 32,225.95 万元，
减去 2018 年已分配利润 2,793.17 万元，公司截至 2018 年 12 月 31 日可用于分配的利
润为 32,070.80 万元。
在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下公司现拟定 2018 年度
利润分配预案如下：
以截至 2019 年 4 月 23 日的总股本 281,151,873 股扣除截至 2019 年 4 月 23 日回购
专户持有股份 1,100,800 股后的股本 280,051,073 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利人民币 16,803,064.38 元，剩余未分配利
润结转以后年度分配。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间，坚持独立、客
观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，经审议，
全体董事一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2019 年度
审计业务。
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为，《公司 2018 年年度报告》全文及其摘要符合法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司 2018 年年度报告》全文及其摘要
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决
8.1 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%。审议通过《关于向广东幸福叮咚出行科技有限公司提供充电桩服务的议案》
公司因经营需要向叮咚出行提供充电桩与汽车租赁服务，预计 2019 年度内累计交
易金额不超过 500 万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。
关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调
整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条
件等确定价格。上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐
笔报董事会批准。
8.2 会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%。审议通过《关于向力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司销售电
池和购买电池及材料的的议案》
公司持有力佳科技 15%的股权，按投资协议在其董事会中派入一名董事。公司因经
营需要向力佳科技销售电池，预计 2019 年度内累计交易金额不超过 1000 万元；向力佳
科技购买电池及材料，预计 2019 年度内累计交易金额不超过 200 万元。双方发生的关
联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原
则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另
一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。上述关联交易可由公司
总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。
8.3 会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%。审议通过《关于向广州悦畅交通发展有限公司提供运营平台技术服务的议案》
公司持有悦畅交通 24.5%的股权，公司董事夏杨任悦畅交通董事。公司因经营需要
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向叮咚出行提供应用技术平台服务，预计 2019 年度内累计交易金额不超过 500 万元。
双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：
以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关
联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付款条件等确定价格。上述关联
交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会批准。关联董
事夏杨、夏信德回避表决。
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9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的
议案》
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独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了广会专字广会专字
[2018]G18031790020 号《广州鹏辉能源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘
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请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州鹏辉能源科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
13、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告全文》
经审议，公司董事一致认为，《公司 2019 年第一季度报告全文》内容真实、准确、
完整地反映了公司 2019 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司的董事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
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14、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10 号）、《上
市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案。
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
15、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于申请授信融资额度的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属全资、控股子公司拟向各家银行、
非银行金融机构以及其他机构申请总计为人民币 35 亿元（或等值外币）的综合授信融
资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度，
该授信额度包含将要续签的授信额度和新增的授信额度），同时公司授权董事长夏信德
先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、信用证等相关的合同、协议、
凭证等各项法律文件，授权有效期是股东大会通过之日起一年。
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
16、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司担保事项的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属公司拟向银行、非银行金融机构以
及其他机构申请总计不超过人民币 35 亿元（或等值外币）综合授信融资额度，并由公
司、下属公司自己为自己提供担保，或公司与下属公司一起互保，同时公司授权董事长
夏信德先生在总担保额度内全权代表公司签署相关具体业务合同及其它相关法律文件，
授权有效期为股东大会通过之日起一年。公司对下属公司担保详细情况见下表：
序号 担保方 被担保方 担保额度 担保期限
公司担保，或公司与河南鹏辉、常州鹏
1 珠海鹏辉能源有限公司 4 亿元 6 年内（含 6 年）
辉一起担保
公司担保，或公司与珠海鹏辉、常州鹏 河南省鹏辉电源有限公
2 5 亿元 6 年内（含 6 年）
辉一起担保 司
公司担保，或公司与珠海鹏辉、河南鹏 鹏辉能源常州动力锂电
3 7 亿元 6 年内（含 6 年）
辉一起担保 有限公司
佛山市实达科技有限公
4 公司担保 1 亿元 2 年内（含 2 年）
司
广州市骥鑫汽车有限公
5 公司担保 0.8 亿元 2 年内（含 2 年）
司（含其子公司）
6 公司担保 鹏辉新能源有限公司 0.6 亿元 2 年内（含 2 年）
7 公司担保 鹏辉耐克赛株式会社 0.2 亿元 2 年内（含 2 年）
8 公司担保 其他全资或控股子公司 2 亿元 6 年内（含 6 年）
合计 20.6 亿元
截至本议案发出之日，公司及下属控股子公司对外担保实际发生金额累积
20,389.93 万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.17%，上述对外担保均为公司或控
股子公司为全资子公司、控股子公司向银行提供的担保。公司及下属控股子公司没有向
合并报表范围外的其他主体提供担保，不存在逾期担保情况。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
17、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
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公司董事会同意提名昝廷全先生为公司第三届董事会独立董事候选人、提名委员会
委员候选人、薪酬与考核委员会委员及委员会召集人候选人。
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
18、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政
策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东，特
别是中小股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。
19、会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于 2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019 年非独
立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事兰凤崇回避表决。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
20、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为提高公司及子公司自有闲置资金的使用效率，提高短期财务投资收益，进而增加
公司收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及其子公司拟使用合计
不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品。在该额度范围内，资金可滚
动使用。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含）。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
21、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
提供完整的电源解决方案
100%，审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
公司定于 2019 年 5 月 20 日（星期一）召开 2018 年度股东大会，审议董事会、监
事会提请审议的相关议案。
三、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事
项的独立意见。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
