美康生物：公开发行可转换公司债券论证分析报告2019-03-18
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-024
美康生物科技股份有限公司
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区启明南路299号）
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇一九年三月
美康生物科技股份有限公司
第一节 本次发行实施的背景和必要性
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美康生物”或“发行人”）
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强盈利能力，根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通
过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行的背景
（一）医疗诊断刚性需求拉动体外诊断行业稳定增长
一是在国家经济不断提升的背景下，人民群众的疾病预防意识和对卫生健康
重视程度不断增强，人均医疗保健支出增加和人口规模扩大带动我国整体医疗保
健支出的增长。
二是人口结构中老龄化比例上升趋势拉动对医药的刚性需求。当前，我国人
口老龄化加剧驱动医药刚性需求的上升。到 2040 年我国 60 岁以上人口的比例预
计将达到 28%，65 岁以上老年人的年均医疗开销是青壮年的 3 倍，老龄化社会
对医疗资源的需求十分巨大，对应的体外诊断支出空间巨大。
三是国家加大预防投入带来的体外诊断支出占医疗保健支出比重的提升。
（二）技术进步推动体外诊断行业整体水平提升
技术进步本质是满足临床不断产生的各种医疗需求，从而驱动体外诊断行业
发展，主要体现在现有检验技术平台基础上的新检验项目的增加，以及新检验技
术平台的应用。
体外诊断新技术的出现和应用，对于提供更简便、更精确、更有效率的检测
结果提供了新的途径，因此必将推动体外诊断行业稳健发展。
（三）医药卫生体制改革将使体外诊断行业长期受益
一是民营医院数量提升。2009 年以来，我国陆续出台了一系列鼓励民营资
本进入医疗领域的政策，民营医院的数量呈现快速增长的态势，为体外诊断行业
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的发展提供新的空间。
二是基层医疗卫生机构就诊比例提升。在部分省份陆续出台提高基层就诊报
销比例措施的引导下，基层医疗机构的就诊人次逐年提高，为体外诊断行业的扩
张构筑了新的阵地。
三是医疗卫生机构提升服务水平的愿望强烈。随着医药卫生体制改革的深入
和竞争的加剧，在人民群众疾病预防意识增强的大背景下，很多市级、县级医院
对提高医疗服务水平具有强烈的愿望，为医学诊断服务带来新的发展机遇。
（四）资本市场为上市公司的发展创造有利条件
公司作为上市公司，能够有效借助资本市场手段，并购具有渠道优势、技术
优势和竞争实力的同行业或上下游产业链的优质公司，丰富公司的产品线，完善
和强化市场能力，拓展公司的产业链，创造公司新的利润增长点，实现公司的外
延式发展。目前，国内医药行业市场竞争进一步加剧，本次公开发行可转换公司
债券的募集资金投资项目实施完成后，将巩固公司现有生化体外诊断产品的市场
领先地位，丰富公司在化学发光、质谱、VAP（血脂分型及血脂颗粒检测）血脂、
POCT 等领域的产品布局，进一步加速国产体外诊断产品替代进口的发展趋势，
并在项目建成后为公司带来经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提
供更有力的支持，符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。
二、本次发行的目的和必要性
（一）落实公司长期发展战略，实现公司社会价值
本次发行符合公司的长期发展战略，是基于目前发展所处现状作出的合理决
策。本次公开发行可转换公司债券所募资金到位后，公司的资本实力和抗风险能
力将得到进一步增强，本次募集资金的使用有利于公司及时把握市场机遇，迅速
提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略
目标的实现。
此外，公司通过本次发行能够进一步扩充现有研发人才队伍，改善研发环境，
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升级关键设备，从而整体提升研发能力，并根据市场需求开展有潜力的新研发项
目，承担起发展科技和创造自主知识产权的责任，带动行业整体技术水平的提升，
并最大化地实现公司的社会价值。
（二）行业迅速发展，公司进一步扩大产能以满足需求上升
体外诊断产业是随着现代检验医学的发展而产生的，同时其产业化发展又极
大推动了检验医学的发展。20 世纪 80 年代以来，随着科学技术的快速发展，随
着现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等方面的重要突破，
目前全球已形成一个规模数百亿美元的成熟产业。根据 Evaluate MedTech 公司发
布的《Evaluate MedTech: World Preview 2018, Outlook to 2024》，2017 年，体外
诊断市场规模为 526 亿美元，占据全球医疗器械市场份额的 13%，预计到 2024
年，体外诊断市场规模有望达到 796 亿美元，占据全球医疗器械市场份额的
13.4%。
据统计，2016 年中国人均体外诊断支出仅约 4.6 美元，仅为世界平均水平的
一半左右（2016 年世界人均体外诊断支出约 8.5 美元），而根据 Kalorama
Information 和 Boston Medical 的数据，发达国家这一数字已经达到了 30 美元，
对比国外成熟诊断市场的水平计算，中国体外诊断市场潜在空间超过 2,000 亿元。
根据中国医药工业信息中心发布的《中国健康产业蓝皮书（2016）》，2016 年，
我国 IVD 产品市场规模约为 430 亿元，预计到 2019 年，这一市场规模将达到 723
亿元，三年间年均复合增长率高达 18.7%，发展十分迅速。
基于我国人口基数相对稳定的前提下，人口老龄化趋势明显、民众健康意识
的提高、健康人群的定期体检的增加及检测技术手段的丰富等因素都给我国体外
诊断行业带来了持续增长的动力。但随着公司近年的业务发展，公司的生产能力
存在不足，尽管已经通过技术改造等手段不断提升产能，但生产空间仍然存在产
能受限的问题。为了更好地满足客户的需求，公司拟通过全面的规划，通过实施
体外诊断产品研发及产业化项目来有效解决产能不足的问题。本次发行可以促使
新产品顺利产业化，能够有效整合公司现有资源，搭建实验室与生产间的重要桥
梁，为公司未来发展提供保障。
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（三）有效提升公司自主研发能力，巩固竞争优势
目前我国体外诊断试剂生产企业数量较多，但年销售收入过亿元的企业数量
较少，企业普遍经营规模小、产品品种少，行业集中度低，市场竞争较为激烈。
近几年我国体外诊断试剂市场需求增长快速，国内规模较大的企业抓住机遇，凭
借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，不断抢占份额，致使原以进口产品
为主导的市场格局被逐渐打破。随着研发投入的加大和产品质量水平的提升，我
国体外诊断试剂行业现已涌现一批实力较强的本土企业，并在某些产品领域逐渐
具备与国际巨头竞争的实力，他们具有相似的发展特点，通过强化自身的研发能
力实现试剂和仪器的进口替代，提高自身的试剂和仪器配套生产能力来增强自身
的竞争力。随着国内领先企业技术研发实力的提升和经营规模的壮大，可以预期
行业市场集中度将进一步提高，同时国内领先企业与国外企业在高端市场的竞争
能力也将快速提升。
自成立以来，公司始终专注于体外诊断产品的研发、制造、销售及服务，目
前已经成长为国内体外诊断行业优秀的研发制造厂商。公司的成长和发展主要得
益于研发能力的稳步提升及其带动的销售业绩的稳步增长，目前公司产品线已经
覆盖盖生化、免疫、血球、体液、POCT 等体外诊断产品领域。
公司为了进一步充实和完善已有技术创新平台的建设，拟整合优势资源，建
成技术先进、配套完善、互相衔接、运行规范、功能较全的研发平台，推动企业
持续快速发展。通过对研发中心的建设，加大研发资金的投入，增加研发试验设
备的数量，构筑高水平的体外诊断试剂和诊断仪器研发平台，提高公司自主创新
能力，加快新产品研发进程，对公司经营业绩的提升起到重要的支撑作用。
（四）加码集约化服务，契合医疗体制改革大背景
2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》
（国发[2016]78 号）。作为未来 5 年医药卫生行业的指导纲领，该通知要求“十
三五”期间，健全完善医药卫生服务体系，控制公立医院医疗费用不合理增长，
降低医院运行成本等。因此，医疗机构存在提升服务能力并降低服务成本的内在
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需求，公司将通过向医疗机构提供医学检验集约化服务，节约医学实验室运营成
本、提升运营效率。上述业务性质正符合目前医药卫生体制改革的政策方向，是
提升医疗服务效率的实现路径之一。
公司目前正在不断地扩张集约化服务的业务区域、完善全国市场布局外，还
在逐步扩大集约化服务的业务内容，服务范围从传统检验逐步扩展到精准检测、
病理检测，加大在集约化服务内容丰富程度、提升服务能力水平方面的投资，以
更全面的满足客户需求，提升客户满意度，增加客户粘度和巩固市场占有率。
公司与现有合作医疗机构已积累了丰富的合作经验，并产生了较好的示范作
用。随着本次募集资金投资项目的实施，公司开展医学检验集约化业务的能力将
进一步扩大。公司可借助自身优势协助更多医疗机构节约运营成本、提升检验技
术水平和运营效率。
（五）医疗器械行业政策利好频出，公司迎来发展黄金期
近年来，国家已经针对我国医疗器械行业出台了一系列产业政策，其中对体
外诊断产业的发展方向给予了重点政策指引。自 2011 年以来，我国已经密集出
台了一系列的支持体外诊断行业发展的产业政策，尤其支持国产化的试剂和仪器
来实现进口替代。国务院、发改委、科技部相继出台《“健康中国 2030”规划
纲要》、《“十三五”生物产业发展规划》、《“十三五”医疗器械科技创新专
项规划》等文件，不仅进一步明确了在高端医疗设备市场的国产化率要大幅提高，
鼓励进口替代，同时重点推进体外诊断产品的自动化、智能化进程，引领体外诊
断行业向高端化发展，逐步形成具有市场影响力、竞争力的自主品牌。国家产业
政策的大力支持，为我国体外诊断产业的发展创造了良好的外部环境，是我国体
外诊断行业长期可持续发展的重要助力。
综上所述，我国体外诊断市场正处在行业快速增长期，在我国经济水平提高、
人民疾病预防意识增强、医保覆盖率提高、分级诊疗政策等众多利好因素影响下，
国内庞大的潜在市场需求将不断释放，并带动体外诊断行业继续保持快速发展，
叠加产业政策助力国产化和国内企业的技术突破，包括公司在内的各家国内体外
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诊断企业将迎来发展的黄金期，公司有必要把握这一政策窗口期，进一步巩固自
身行业地位，通过本次发行来增强公司在行业中的竞争力，实现稳健的业绩增长。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式提请美康生物科技股份有限公司股东
大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东
放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的规定，选择范
围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
发行人将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公
司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
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票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及《关于美康生物科
技股份有限公司 2018 年对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业
合并等事项进行追溯调整的专项说明》，2016 年和 2017 年公司实现的归属于母
公司普通股股东的净利润分别为 17,449.47 万元和 22,970.02 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 15,111.83 万元和 19,417.53 万
元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的相关规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序，制定了财务管理制度及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公司会
计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的
完善，财务核算工作实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规
和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及
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控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事
会直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《美康生物科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》 信会师报字[2018]第 ZF10594 号）中指出： 贵
公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的相关规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现
金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理
投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益
及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得
超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。现金分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应当采取
现金分红进行利润分配。
3、公司实施现金分红应当满足如下条件
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（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施
现金分红条件时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由公司综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、现金流
量、财务状况、未来发展规划和投资项目确定等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的时间间隔
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基
础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期
分红。
6、股票股利分配的条件
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状
况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分
配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行
利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独
立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案进行审
核并发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过并经
三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提供董事会审议。
（2）股东大会对利润分配方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、
互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
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股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在进行审议时，除设置现场
会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式。
（3）利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的
过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内完成
利润分配方案。
（4）公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会制订或修改的利润分配政策和股东
回报规划进行审议。
（5）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
8、利润分配政策调整的决策程序和机制
（1）公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策，尤其是现金分红政
策及股东大会审议批准的现金分红具体方案，如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
和股东回报规划，必须由董事会作出专题讨论详细论证说明理由，经过半数董事
同意且经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会。公司调整利润分配政策
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关
法律法规、规范性文件及公司章程的规定；并在提交股东大会审议之前由独立董
事发表书面审核意见。
（3）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票
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方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
（4）公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
9、利润分配信息披露机制
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严
格按照《公司章程》的规定实施现金分红。发行人最近二年，2016 年和 2017 年
在结合公司实际情况和现金分红条件的情况下，分别现金分红 2,085.76 万元和
4,337.01 万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红”的相关规定。
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（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年度、2016 年度以及 2017
年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2018 年 1-9
月财务报表未经审计。综上所述，发行人最近三年及一期的财务报表未被会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见
或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不
利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的相关规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 49.77%，高于 45%
的指标要求。
发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之
四十五”的相关规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
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被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的相关规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
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根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司首次公开发行股票募集资金净额为 71,198.72 万元，截至 2018 年 9 月
30 日已累计使用 50,431.05 万元，公司累计使用募集资金比例达到 70.83%。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZF10066 号）。
综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于体外诊断产品研发及产业化项目和医学检验集约化业务
扩能项目，发行人的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 2013
年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的相关规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金用于体外诊断产品
研发及产业化项目和医学检验集约化业务扩能项目，公司主营业务为体外诊断产
品的研发、生产和销售以及体外诊断产品的代理业务，符合《暂行办法》第十一
条第（三）项的相关规定。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为邹炳德。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的
独立性。
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因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的相关规
定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的相关规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发
行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定。”的相关规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的相关规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
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债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办
理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的相关规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及可转换公司债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有
人书面提议；
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3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”
本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大
变化”的情形。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东。”的相关规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的相关规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日
内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，
公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
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t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的相
关规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
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全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。”
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的相关规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的相关规定。
（十一）转股价格的向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
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开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产
186,310.12 万元，不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 73,000.00 万元（含
73,000.00 万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2018 年 9 月
30 日合并报表归属于上市公司股东的净资产 186,310.12 万元的比例为 39.18%，
符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015 年度 2016 年度以及 2017 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 14,579.44 万元、
15,111.83 万元以及 19,417.53 万元，平均可分配利润为 16,369.60 万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分
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配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为体外诊断产品研发及产业化项目和医学
检验集约化业务扩能项目，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超
过国务院限定的利率水平。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过。发行方案的实施将有利于
公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于 2019 年 6 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2019 年 12 月 31
日全部转股和截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，
最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为 73,000 万元，不考虑发行费用等影响，且
不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、
投资收益、利息摊销等）的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 16.17 元/股（不低于公司第三届董事会第
十五次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交
易均价），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 346,397,300 股为基础，仅考
虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。假设本次可转债的转股价格不低
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于公司第三届董事会第十五次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价
及前一个交易日股票交易均价，即 16.17 元/股，转股数量上限为 4,514.5330 万股。
7、假设公司 2018 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年保持
一致。假设公司 2019 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于 2018 年增
长 10%。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2018 年度及 2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
8、公司 2018 年 5 月召开 2017 年度股东大会，并通过利润分配方案如下：
以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 346,960,900 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.25 元（含税），共计派发现金股利 43,370,112.50 元。
假设 2018 年度股东大会于 2019 年 5 月召开，且其确认的 2018 年度利润分
配方案与上年度一致，即：以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 346,397,300 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含税），共计派发现金
股利 43,299,662.50 元。
该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对 2018 年度现金分红的判断。
9、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设 2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母
公司所有者权益＋2018 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设
2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益
＋2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权
益。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年
项目 截至 2019 年 12 月 31 截至 2019 年 12 月 31
12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
期末总股本（万股） 34,639.73 34,639.73 39,154.26
归属于母公司所有者的
22,970.02 25,267.02 25,267.02
净利润（万元）
归属于母公司所有者的
净利润（扣除非经常性损 19,417.53 21,359.28 21,359.28
益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.73
基本每股收益（扣除非经
0.56 0.62 0.62
常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.65
稀释每股收益（扣除非经
0.56 0.55 0.55
常性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 9.67% 9.82% 9.82%
加权平均净资产收益率
8.17% 8.30% 8.30%
（扣除非经常性损益）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
根据上表测算，本次公开发行可转换公司债券完成后，若 2018 年、2019 年
公司实际财务指标与测算指标完全一致，预计全部转股后，公司稀释每股收益、
扣除非经常性损益稀释每股收益将受到一定程度摊薄。如公司 2019 年盈利水平
未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非
经常性损益基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益稀释每股收益、加
权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定
程度摊薄。
二、填补的具体措施
为降低本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提升
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运营管理绩效、加强募集资金管理、积极推进募集资金投资项目建设和进一步完
善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益
的摊薄作用。但是，需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施
不等于对公司未来利润作出保证。
（一）进一步提升运营管理绩效
公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系加强对研发、采购、
生产、销售等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费
用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，募集资金投资项
目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位
后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加
强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用。
（三）积极推进募集资金投资项目建设
本次募集资金投资项目有助于加快新产品研发进度、提升公司研发实力、增
强公司市场竞争力及品牌影响力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取
早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即
期回报摊薄的影响。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
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持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
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董 事 会
2019 年 3 月 15 日
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