美康生物科技股份有限公司


                        美康生物科技股份有限公司

                          《公司章程》修订对照表

       美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开
  第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

       根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》 证监会公告〔2019〕
  10 号）最新修订指引，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条
  款进行修订，具体情况如下：

            修订前章程内容                           本次修订后的章程内容
     第二十三条 公司在下列情况下，可以依          第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的     照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的
规定，收购本公司的股份：                     规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；                                         （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
     （三）将股份奖励给本公司职工；          励；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。   立决议持异议，要求公司收购其股份；
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
份的活动。                                   为股票的公司债券；
                                             （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                             必需。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                             的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以          第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                       选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；           （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                             （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。             （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
                                             （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                             股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第      第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

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应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)       项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或      章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
者注销。                                     以上董事出席的董事会会议决议。
     公司依照第二十三条第(三)项规定收购          公司依照本章程第二十三条规定收购本
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总     公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利     收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职      （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
工。                                         销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                             项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                             超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
                                             年内转让或者注销。


     第四十条 股东大会是公司的权力机构，          第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                           依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的           （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；   事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；                   （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方           （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                               案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和           （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；                               补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作           （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议；                                     决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；               （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或         （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；                     者变更公司形式作出决议；
     （十）修改本章程；                           （十）修改本章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；                                   作出决议；
     （十二）审议批准第四十一条规定的担           （十二）审议批准第四十一条规定的担保
保事项；                                     事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重         （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的     大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；                                       事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事           （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                         项；
     （十五）审议股权激励计划；                   （十五）审议股权激励计划；
     （十六）审议公司与关联人发生的金额           （十六）决定公司因本章程第二十三条第
在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净     （一）项、第（二）项情形收购本公司股份的
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现      事项；

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金资产和提供担保除外）；                          （十七）审议公司与关联人发生的金额在
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章    1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事       产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资
项。                                         产和提供担保除外）；
                                                  （十八）审议法律、行政法规、部门规章
                                             或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                             项。


    第九十六条 董事由股东大会选举或更
                                                  第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
                                             换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
                                             务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连
其职务。
                                             任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事
                                                 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
                                             会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
                                             选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                                             照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
                                             履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员
                                                 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
                                             兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                             的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：             第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；                                         案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                         案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；                   债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；     者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外     以及因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事     项、第（六）项规定原因收购本公司股份的方
项、委托理财、关联交易等事项；               案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；           （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、     项、委托理财、关联交易等事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事     （九）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项；                               （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）制订公司的基本管理制度；             根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十二）制订本章程的修改方案；               理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
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（十三）管理公司信息披露事项；             酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审   （十一）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所；                         （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理   （十三）管理公司信息披露事项；
的工作；                                   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程   计的会计师事务所；
授予的其他职权。                           （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
                                           经理的工作；
                                           （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
                                           授予的其他职权。
                                               公司董事会设立审计委员会，并根据需要
                                           设立战略、提名、薪酬与考核等 4 个相关专门
                                           委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
                                           程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
                                           会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                           成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                           核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
                                           计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
                                           责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
                                           的运作。
    第一百二十六条 在公司控股股东、实际      第一百二十六条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。             得担任公司的高级管理人员。



       除上述修订外，其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，股
  东大会的具体时间将另行通知。




       特此公告。




                                                        美康生物科技股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                  2019 年 4 月 26 日




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