美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-058
美康生物科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制
性股票数量为259,000股，涉及人数为14人，占回购前公司总股本346,397,300
股的0.0748%。
本次回购注销的限制性股票为公司首次授予部分的限制性股份，共计
259,000股，回购价格为13.185元/股，回购总金额为3,414,915.00元，全部为公
司自有资金。
2、公司已于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由34,639.73万元变更为
34,613.83万元。
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年3月31日，公司薪酬与考核委员会拟定了激励计划，并将该激励计
划提交公司第二届董事会第十五次会议审议。因三名关联董事回避表决后，导致
非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此相关议案需提
交公司股东大会审议。
2、2016年3月31日，公司独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》
发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于美康生物的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益情形。
3、2016年3月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
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等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4、2016年5月19日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过《关于<美康
生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<
美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励对象的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的348名激励对象授予
811.20万股限制性股票。
5、2016年6月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议并通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
6、2017年3月15日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意确定2017年3月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的6
名激励对象授予预留限制性股票38.80万股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会也发表了核查意见。
7、2017年6月20日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议，第二届监
事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整部分限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。激励对象谢秋、程锋、谢伟博等13
人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，公司决定对
谢秋、程锋、谢伟博等13人所持有已获授但尚未解锁的326,000股限制性股票进
行回购注销；同时，依据公司2016年度经营情况，激励计划首次授予限制性股票
的第一个解锁期业绩考核目标未实现，公司决定将首次授予限制性股票的第一个
解锁期未达到解锁条件的限制性股票728,100股予以回购注销，合计回购注销限
制性股票1,054,100股，回购价格为13.31元/股。回购总金额14,030,071.00元，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
8、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第七次会议审议了《关于公司股
权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，因三名关联董
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事回避表决，导致非关联董事人数不足三人，董事会对该议案无法形成决议，因
此该议案需提交公司股东大会审议；同时，该次董事会会议审议并通过了《关于
公司股权激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同时，公司
第三届监事会第六次会议审议通过了上述三项议案。公司独立董事就上述回购注
销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同
意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预
留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
9、2018年8月3日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司对首次授予的限制性股票符合解锁条件的283名激励对象第二个解锁期内的
1,326,600股限制性股票办理解锁手续；同意公司回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票股份数量共计为563,600股，占目前公司股本的0.1624%。
10、2018年10月26日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。首次授予部分激励对象沃燕波、杨江锋、贾友好等12人因
个人原因离职，已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，公司决定对沃燕
波、杨江锋、贾友好等12人所持有已获授但尚未解锁的196,000股限制性股票进
行回购注销。回购价格为13.185元/股，回购总金额2,584,260.00元，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就该事项
出具了法律意见书。
11、2018年12月7日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议，第三届监
事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象（2018年第二次）
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。首次授予部分激励对象王远、刘洁2
人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，公司决定对
该2人持有的已获授但尚未解锁的63,000股限制性股票进行回购注销。回购价格
为13.185元/股，回购总金额830,655.00元，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。
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12、2018年12月25日，公司召开2018年度第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
回购注销部分激励对象（2018年第二次）已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票股份数量共计为
259,000股，占目前公司股本的0.0748%。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
鉴于沃燕波、杨江锋、贾友好、王远等14人因个人原因离职，已不具备激励
对象资格，公司决定对以上人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购
注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销股份数量共计为 259,000 股，占目前公司股本的 0.0748%。
3、限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”相关规定，公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公 司 2016 年 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 截 至 2016 年 末 公 司 总 股 本
347,627,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.599331 元人民币（含
税），该分配方案已于 2017 年 6 月实施完毕。
公司 2017 年年度利润分配方案为：以截至公司 2017 年 12 月 31 日的总股本
346,960,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含税），
该分配方案已于 2018 年 6 月实施完毕。
由派息引起的回购价格调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；
V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
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调整后首次授予的限制性股票的回购价格为：
P=13.37-0.0599331-0.125=13.185元/股。
调整后预留部分授予的限制性股票的回购价格为：
P=13.76-0.0599331-0.125=13.575元/股。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购前，公司总股本346,397,300股，本次回购注销的限制性股票数量
共计为259,000股，占回购前公司总股本的0.0748%。本次回购注销完成后，公司
股份总数将由34,639.73万股变更为34,613.83万。本次回购注销不影响公司限制
性股票激励计划实施。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具了信会师报字
【2019】第ZF10345号《验资报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票注销事宜已于2019年5月10日完成。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动
本次变动前 本次变动后
类别 （+，-）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 146,205,237 42.21% -259,000 145,946,237 42.16%
高管锁定股 141,190,537 40.76% 141,190,537 40.79%
股权激励限售股 5,014,700 1.45% -259,000 4,755,700 1.37%
二、无限售条件流通股 200,192,063 57.79% 200,192,063 57.84%
三、股份总数 346,397,300 100.00% -259,000 346,138,300 100.00%
特此公告。
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