成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层 邮政编码：610042
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                                              北京中伦（成都）律师事务所

                                           关于成都运达科技股份有限公司

                                实际控制人的一致行动人增持公司股份的

                                                                     法律意见书
                                                            【2018】中伦成律（见）字第 059308-0004-110801 号

致：成都运达科技股份有限公司

       北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增
持通知》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司实际控
制人的一致行动人宁波梅山保税港区锦泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“增持人”）自增持之日起6个月内（以下简称“本次增持期间”）增持公司股
份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

       为出具本法律意见，本所律师对本次增持所涉相关材料进行了核查和验证，
听取了相关当事人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。公司和增持人对本所律师作出如下保证：

       向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，且已将全部
事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副


北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛  杭州  南京  香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电子邮件等对有关事
项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及
本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本次增持根据《收购管理办法》免于向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免申请之目的使用，非经本所事先许可，
不得用于其他任何目的。

    基于上述前提和保证，本所律师现出具法律意见如下：

    一、增持人的主体资格

    1．增持人

    本次增持的主体为公司实际控制人的一致行动人宁波梅山保税港区锦泰投
资管理合伙企业（有限合伙）。

    根据增持人提供的《营业执照》等相关材料并经本所律师核查，增持人基本
情况如下：

     名称        宁波梅山保税港区锦泰投资管理合伙企业(有限合伙)
     住所        浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼 325 室
执行事务合伙人   龚南平
   注册资本      1500 万元
   公司类型      有限合伙企业
                 投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
   经营范围
                 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）


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   成立日期     2018-03-19
   营业期限     自 2018 年 3 月 19 日至长期

    2. 增持人不存在禁止增持上市公司股份情形

    根据增持人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：

    （1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；

    （2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

    （3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人为依法设立，并有
效存续的组织，具备担任上市公司股东的资格；不存在《收购管理办法》规定的
不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

    二、本次增持情况

    1．本次增持前增持人的持股情况

    经本所律师核查，本次增持前，增持人未持有公司的股份，公司实际控制人
何鸿云及其一致行动人成都运达创新科技集团有限公司、曲水知创永盛企业管理
有限公司合计持有公司股份243,408,228股，占公司股份总额比例为53.38%（按公
司2018年7月2日回购完成前的股份总额455,990,000股计算）。

    2．本次增持涉及的增持计划情况

    经本所律师核查，2018 年 5 月 8 日，公司在指定信息披露媒体发布《关于
实际控制人的一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-053）。该公
告表明，增持人于 2018 年 5 月 7 日、5 月 8 日通过深圳证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式增持了公司股份，且不排除未来 6 个月内（自该次增持之日起）
继续通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股票，预计累计增持的股份总数不



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超过公司总股份数的 1%（含该次已增持股份在内）。

    3．本次增持情况

    经本所律师查阅公司自 2018 年 5 月 8 日以来发布的有关增持人增持公告，
截至本法律意见书出具之日，增持人于本次增持期间通过深圳证券交易所证券交
易系统以竞价交易的方式购买了运达科技股份 1,738,000 股，占公司总股本的
0.39%（按公司 2018 年 9 月 20 日回购完成后的股份总额 448,000,000 计算）。根
据增持人的说明，截至 2018 年 11 月 8 日，本次增持已实施完成；本次增持完成
后，公司实际控制人何鸿云及其一致行动人成都运达创新科技集团有限公司、曲
水知创永盛企业管理有限公司、增持人合计持有本公司 245,146,228 股股份，占
公司总股本的 54.72%（按公司 2018 年 9 月 20 日回购完成后的股份总额
448,000,000 计算）。

    三、免于向中国证监会提出豁免要约申请的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中
国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。

    经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人何鸿云及其一致行动人成都
运达创新科技集团有限公司、曲水知创永盛企业管理有限公司合计持有公司股份
243,408,228股，占公司股份总额比例为53.38%，超过公司已发行股份的50%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。截止本法律意见
出具之日，运达科技总股本为 448,000,000 股，超过 4 亿元，本次增持完成后，
社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%。

    本次增持已实施完成，根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师
认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管

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理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

    四、本次增持的信息披露

    经本所律师核查，公司于2018年5月8日在指定信息披露媒体发布《关于实际
控制人的一致行动人增持公司股份的公告》（编号：2018-053）该公告对包括增
持人的增持目的及计划、增持方式、增持时间等事项进行披露；公司分别于2018
年5月30日、2018年6月7日发布《关于实际控制人的一致行动人增持公司股份的
进展公告》（编号：2018-058），《关于实际控制人的一致行动人增持公司股份
的进展公告》（编号：2018-060），前述公告分别就增持的具体进展情况作出披
露；公司拟披露《关于实际控制人的一致行动人增持计划实施期限届满及增持完
成的公告》（编号：2018-113），将就增持人本次增持实施结果作出披露。本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持
符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的
免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件；截至本法律意见书出具之日，
本次增持已履行了相关信息披露义务。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文，次页为签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公
司实际控制人的一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）




    北京中伦（成都）律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

                 樊斌                                       文泽雄




                                                             姚怡丰




                                                      2018 年 11 月 8 日




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