证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2018-118
成都运达科技股份有限公司
关于收购四川汇友电气有限公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、
“甲方”或“运达科技”）拟以支付现金方式受让成都运达创新科技集团有限公
司（以下简称“运达集团”）所持四川汇友电气有限公司（以下简称“汇友电气”
或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。汇友电气的股东运达集团
的实际控制人何鸿云先生是运达科技的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，本次交易构成
关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
2、本次交易经公司 2018 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第二十二次会议
审议通过，根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次
交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股
东大会上对该议案回避表决。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。
4、本次交易完成后，汇友电气将成为运达科技的全资子公司，纳入公司财
务报表合并范围。公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在能否保持标
的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应及公司的运营管理控制等方面面临
一定的考验。公司与汇友电气在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项
目管理等方面均面临整合风险。
5、本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预
测，业绩预测基于国内轨道交通行业继续保持稳定增长，以及标的公司预测各项
收入及成本保持相对稳定。由于未来宏观经济、行业前景、竞争状态等因素具有
不确定性，可能导致标的公司盈利能力出现波动。
6、由于我国轨道交通安全系统的市场正处于快速成长期，虽然汇友电气在
轨道交通电气化牵引供电设备领域内具备独立的研发能力并积累了深厚的行业
应用经验，具有较强的竞争力。但如果标的公司对未来技术和产品开发的趋势未
能正确判断，研发方向、资源投入和研发人员配备不能满足市场对技术更新的需
要，有可能造成标的公司目前的先进技术落后于将来的行业技术水平，而对公司
的发展造成不利影响。
一、关联交易概述
1．关联交易的主要内容
公司与控股股东拟在董事会审议通过本次交易后签订《股权转让协议》，公
司以现金方式受让运达集团所持汇友电气100%股权。
根据具有证券期货业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”或“评估机构”）出具的“鹏信资评报
字[2018]第S100号”《资产评估报告》，汇友电气100%股权的评估值为34,380.89
万元；经交易双方协商确定，汇友电气100%股权的价值最终确定为33,367万元，
本次交易价格为33,367万元。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，利润补偿方运达集团承诺：汇友
电气于2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于2,500万元、
3,000万元、3,600万元（以下简称“承诺净利润”）（合计为9,100万元）。在承诺
期间内的2018年度、2019年度及2020年度任一年度未能实现前述业绩承诺目标，
运达集团应以现金方式向运达科技进行补偿。
2．本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，转让方运达集团持有公司股份230,136,996股，占公司
股份总数的比例为51.37%，为公司控股股东，根据深交所《创业板股票上市规则》
规定，运达集团为公司关联方。本次交易构成关联交易。
3．表决情况
本次交易经2018年11月16日公司第三届董事会第二十二次会议（4票同意，0
票弃权，0票反对）审议通过，关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松、应松宝回避
了表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
在股东大会上对该议案回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据上市公司及汇友电气经审计的2017度财务数据及标的资产交易作价情
况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 汇友电气 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易金额 33,367.00 182,383.34 18.29%
营业收入 9,474.53 59,505.42 15.92%
资产净额/交易金额 33,367.00 129,822.38 25.70%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公
司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准，汇友电气2017年12月31日资产总额、净资产额分别为14,207.01万元和
11,787.39万元，均低于成交金额33,367万元。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，也无需经过其他有关部门批
准。
二、关联方基本情况
1．关联方概况
企业名称 成都运达创新科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让；项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金
经营范围 融活动)；房屋租赁；货物进出口和技术进出口。（以上经
营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方
可经营）。
法定代表人 何鸿云
成立日期 2001 年 03 月 13 日
经营期限 2001 年 03 月 13 日至 2031 年 03 月 12 日
住所 成都高新区高朋大道 5 号 B 座 210 室
登记机关 成都高新工商局
统一社会信用代码 9151010072743300XE
运达集团主营项目投资业务，主要股东为成都西南交通大学产业（集团）有
限公司、北京鸿日东方数码科技有限公司、四川天鸿投资有限公司及朱金陵、王
玉松、卢群光等自然人，实际控制人为何鸿云。
2．运达集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年12 月31 日 2018 年9 月30 日
资产合计 251,285.99 238,502.31
所有者权益合计 145,993.39 146,597.07
项目 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 70,973．86 32,745.86
净利润 7,596.14 6,564.79
3．截至本公告披露日，运达集团持有公司股份230,136,996股，占公司股份
总数比例为51.37%，为公司控股股东。本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）概况
本次交易标的为运达集团所持汇友电气 100%的股权，汇友电气的基本情况
如下：
企业名称 四川汇友电气有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,100 万元
电子、电器、工业控制系统的研究、开发、生产及相关设
经营范围 备的销售、技术转让；工业控制系统成套设备安装（不含
大型工业设备）（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、调
试；设计、制造、销售高低压电器（含开关设备及干式隔
离变压器）及成套设备；货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人 周晓东
成立日期 1998 年 03 月 26 日
经营期限 1998 年 03 月 26 日至 3999 年 01 月 01 日
住所 成都市高新区西芯大道 5 号 4 栋 5 层 409 号
登记机关 高新工商局
统一社会信用代码 91510100201888499K
（2）标的公司主营业务
汇友电气是轨道交通电气化专业牵引供电设备供应商，专业从事铁路电气设
备研制、生产和服务，掌握了多项轨道交通牵引供电系统特有的关键技术问题解
决方案，为满足轨道交通牵引供电技术的发展和用户的需求，目前已成功研制和
推广了三大类十个系列主要产品，广泛应用于国内轨道交通领域，一些产品已远
销海外，是业内知名的牵引供电设备供应商。
（3）标的公司股权结构
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
成都运达创新科技集
货币 5,100 100%
团有限公司
合计 5,100 100%
运达集团于2015年11月通过现金受让股权方式取得了汇友电气64.18%股权；
于2016年8月，以现金受让股权方式取得汇友电气1.82%股权；于2018年6月，以
现金受让股权方式取得汇友电气剩余34%的股权；截止本公告披露日，运达集团
持有汇友电气100%的股权。
交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施。
2．标的公司主要财务数据
根据具有证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 以
下简称“中兴财光华”）出具的“中兴财光华审会字（2018）第314052号”审计
报告。经审计的四川汇友电气有限公司的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 105,552,158.72 123,799,472.62
非流动资产 17,638,665.94 18,270,661.00
资产合计 123,190,824.66 142,070,133.62
其中：应收款项 75,410,244.40 85,735,320.90
流动负债 14,128,293.10 20,794,290.48
非流动负债 2,697,481.92 3,401,930.44
负债合计 16,825,775.02 24,196,220.92
所有者权益合计 106,365,049.64 117,873,912.70
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 39,166,236.81 94,745,265.45
营业利润 6,781,601.99 26,373,899.80
利润总额 6,804,977.36 26,934,893.40
净利润 6,491,136.94 23,735,546.75
经营活动产生的现金流量净额 6,958,365.79 13,818,009.48
3.标的资产的评估情况
根据鹏信资产评估出具的“鹏信资评报字[2018]第S100号” 资产评估报告》，
标的资产的评估结论如下：
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法评估的「汇友电气」股东全部权益于评估基准日2018年9月
30日的市场价值为：13,381.52万元。
（2）收益法评估结论
采用收益法评估的「汇友电气」的股东全部权益于评估基准日2018年9月30
日的市场价值为34,380.89万元。
（3）评估结果的选取
汇友电气专业从事轨道交通铁路电气设备系统开发、生产及销售，具有“轻
资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值
除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、
经营资质、业务平台、人才团队等重要的无形资源的贡献，收益法评估结果不仅
与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的无形资源的价值贡
献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价
值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即「汇友电气」股东全部权益于
评估基准日的评估值为：34,380.89万元人民币。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为双方以2018年9月30日为基准日，依据中兴财光华出
具的“中兴财光华审会字（2018）第314052号”《审计报告》和鹏信资产评估出
具的“鹏信资评报字[2018]第S100号”《资产评估报告》协商定价。
根据鹏信资产评估出具的“鹏信资评报字[2018]第S100号”《资产评估报告》
《资产评估报告》，该报告以2018年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基
础法对汇友电气100%股权进行评估，评估人员在对评估结果进行分析后最终选取
收益法评估结论，据收益法评估结果，汇友电气股东全部权益于评估基准日2018
年9月30的市场价值为34,380.89万元，较账面净资产增值24,317.86万元，增值
率241.66%。。
经交易双方协商，最终确定汇友电气全部权益的整体估值为33,367万元，本
次交易定价为汇友电气100%股权的整体作价为33,367万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的
本次交易的标的资产为运达集团持有的标的公司100%的股权。
（二）交易价格
经协议双方友好协商，由运达科技按照标的公司33,367万元估值的价格收购
运达集团合计持有的标的公司100%的股权，交易总对价为33,367万元。
（三）付款安排
双方同意，运达科技支付股权转让价款需以下述情形皆得以满足为前提条件：
1. 运达科技进行本次交易已获其股东大会审议通过，本协议已生效；
2. 运达集团进行本次交易已获其股东会审议通过；
3. 标的公司已更新其股东名册及《公司章程》，将运达科技在标的公司的持
股比例及出资额按照本次交易完成后的情况予以更新；
4. 自本协议签署日起，标的公司没有发生亦将不会存在任何单独或共同已
导致或经合理预计将导致重大不利变化的任何事件、变化、事实、条件或情形。
经双方协商一致，本次股权转让对价采取现金分期支付的方式，具体如下：
1. 在前述付款前提条件全部被完成或被受让方豁免后的15日内，运达科技
向运达集团支付股权转让对价的40%；
2. 在经符合资格的会计师事务所对标的公司出具2018年度审计报告后15日
内，运达科技向运达集团支付股权转让对价的20%；
3. 在经符合资格的会计师事务所对标的公司出具2019年度审计报告后15日
内，运达科技向运达集团支付股权转让对价的20%；
4. 在经符合资格的会计师事务所对标的公司出具2020年度审计报告后15日
内，运达科技向运达集团支付股权转让对价的20%。
同时，运达集团同意，在运达科技支付股权转让价款前，若运达集团触发了
协议“业绩承诺条款”应当进行业绩补偿时，则运达科技支付上述股权转让款之
前有权先行抵扣运达集团应当支付的业绩补偿款。
（四）交割安排
标的资产以协议生效后的第二日作为股权交割日，运达科技自交割日起即享
有标的股权完整的股东权利。
双方同意，本次交易不涉及标的公司债权债务转移和人员安置事项，原有人
员的劳动合同继续执行。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间为本次交易的过渡期间，双方同意，过渡期内，
汇友电气产生的利润归运达科技享有；发生的亏损由运达集团承担，并由运达集
团向运达科技以现金方式补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
就业绩承诺及补偿安排，运达集团承诺如下：
标的公司于2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于
2,500万元、3,000万元、3,600万元（合计为不低于人民币9,100万元）。
在承诺期间内的2018年度、2019年度及2020年度内任一年度未能实现前述业
绩承诺目标，运达集团应以现金方式向运达科技进行补偿，补偿金额计算方式如
下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×33,367万元－累积已补偿金
额。
依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不
冲回。
双方知晓并理解标的公司因轨道交通行业的政策原因存在业绩波动，因此，
若标的公司在2018年度、2019年度实际实现的净利润不低于当期期末承诺净利润
的80%，则当年不进行补偿。但承诺期结束后，2018、2019及2020三个年度合计
实现的净利润未达到承诺净利润之总额9,100万元，则转让方需按前述约定的方
式计算业绩补偿总金额并一次性向运达科技支付。
（七）协议生效
《股权转让协议》于双方签字盖章后成立，且自运达科技股东大会审议通过
之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后，汇友电气原有员工全部保留，经营办公环境没有发生
改变，不涉及人员安置、土地租赁等情况，且汇友电气与运达集团及其关联方在
人员、资产、财务上相互独立。交易完成后汇友电气将成为运达科技的全资子公
司。
2、对本次交易完成后产生的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
3、本次交易完成后，公司与运达集团及其关联方不存在同业竞争，同时运
达集团承诺并保证未来也不实际经营与汇友电气相同或相似的业务，亦不会投资
与汇友电气相同或相似的企业。
4、本次交易的资金来源为公司自有资金33,367万元。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司作为一家轨道交通智能系统供应商，致力于运用信息技术提供轨道交通
智能系统相关的技术和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。
公司未来产业布局方向是以轨道交通装备制造、系统集成和运维服务为核心业务，
以轨道交通机车车辆装备制造与集成系统、牵引供电设备制造与系统集成为代表
的轨道交通产业布局。公司本次交易的目的和对公司的影响如下：
1、拓展业务领域，完成公司产业布局
轨道交通牵引供电设备领域由于其系统的庞大性及复杂性，以及轨道交通运
营安全高标准要求，所涉及的与运营安全相关的设备产品均需通过国家专业检测
机构的型式试验，取得合格的检测报告，经过现场试运行的严格验证，方可投入
使用，这就形成了牵引供电设备领域产品准入门槛高，尤其是高铁市场准入门槛
更高的特点。汇友电气长期致力于铁路电气设备系统的研发、制造，通过自主创
新和集成创新，在牵引供电设备系统方面形成了其核心技术体系与市场口碑，在
轨道交通牵引供电设备领域拥有比较明显的竞争优势。公司本次交易收购汇友电
气有助于公司快速进入牵引供电设备业务领域，符合公司战略发展方向，有利于
完成公司产业布局。
2、拓宽市场渠道，提高市场竞争力
公司和汇友电气在客户资源等方面有一定的重合度，未来在销售渠道、客户
竞标方面将会产生强有力的协同作用，进而帮助公司扩张销售渠道，同时还将在
一定程度上帮助公司减少相关销售渠道开发的费用，增强公司竞标能力。
3、进一步提高公司核心竞争力，奠定公司发展壮大基础
本次交易完成后，汇友电气将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表，
公司的资产规模、业务范围进一步扩大，公司综合实力进一步提升，有利于进一
步提高公司核心竞争力，为公司发展壮大奠定基础。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与运达集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 0。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于事前认可意见
公司本次拟收购四川汇友电气有限公司（以下简称“标的公司”）全部股权
（以下简称“本次收购”），是为向轨道交通牵引供电设备领域拓展业务。本次收
购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公
司进行审计和评估，交易作价为在评估结果的基础上由双方协商确定，不存在有
失公允或损害公司利益的情形，不会对公司的经营和独立性产生不良影响。
基于上述，我们同意将《关于收购四川汇友电气有限公司全部股权暨关联交
易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，董事会审议时，关联董
事应当执行回避表决。
2、独立董事意见
《关于收购四川汇友电气有限公司全部股权暨关联交易的议案》在提交公司
董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第三届董事会第二十
二次会议审议。公司本次拟收购四川汇友电气有限公司（以下简称“标的公司”）
全部股权（以下简称“本次收购”），是为向轨道交通牵引供电设备领域拓展业务，
符合公司发展战略布局。本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，交易作价为在评估结果的基
础上由双方协商确定，交易程序合法有效，不存在有失公允或损害公司利益的情
形，不会对公司的经营和独立性产生不良影响。董事会在审议上述议案时，关联
董事何鸿云、朱金陵、王玉松、应松宝对本议案进行了回避表决，会议表决程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
基于上述，我们同意本次收购事项。
十、保荐机构意见
根据相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司
收购汇友电气100%股权暨关联交易进行了审慎核查，包括但不限于交易协议、财
务报告、相关议案、董事会决议、独立董事意见等，就本次交易的核查意见如下：
经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审
议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，
尚需提交股东大会审议，本次交易定价以评估报告为基础，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．关联交易标的资产的财务报表。
4．审计报告。
5．评估报告。
6．保荐机构的核查意见。
成都运达科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日
