发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：300440 证券简称：运达科技 上市地点：深圳证券交易所
成都运达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
西藏立霖企业管理
陈德明 钟选明 吴英
有限公司
何劲松 陈小川 李晓航 何顺江
王牣 吴风雷 夏添 周小青
熊列彬 伍园园 苏斌 陈云洲
刘鲁洁 何劲鹏 李文俊 胡鹏飞
李岗 钟文胜 林国松 杨修前
高曙光 钱列 杨训 罗杨
募集配套资金认购方
不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完
整，保证本预案中数据的真实性和合理性，并对预案及其摘要的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司
董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的交易标的相关财
务数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明..........................................................................................................................2
交易对方声明..................................................................................................................3
目 录..............................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................7
一、一般术语......................................................................................................... 7
二、专业术语......................................................................................................... 8
重大事项提示................................................................................................................ 11
一、本次交易方案概要....................................................................................... 11
二、本次重组预计不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
............................................................................................................................... 12
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况................................................... 12
四、本次发行股份募集配套资金情况............................................................... 15
五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 17
六、标的资产的预估值和作价情况................................................................... 17
七、本次交易对上市公司影响........................................................................... 18
八、本次交易的决策过程及报批程序............................................................... 19
九、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 28
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 28
十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 30
重大风险提示................................................................................................................31
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 31
二、标的公司的经营风险................................................................................... 33
三、其他风险....................................................................................................... 35
第一节 本次交易方案概况 .......................................................................................37
一、本次交易的背景........................................................................................... 37
二、本次交易的目的........................................................................................... 38
三、本次交易具体方案....................................................................................... 39
四、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 45
五、本次交易预计不构成重大资产重组........................................................... 45
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 46
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 46
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................48
4
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、上市公司基本情况....................................................................................... 48
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 48
三、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 53
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................... 54
五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 55
六、上市公司最近三年主营业务发展情况....................................................... 55
七、公司最近三年一期主要财务指标............................................................... 55
八、上市公司合法经营情况............................................................................... 56
第三节 交易对方情况 ...............................................................................................58
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况................................... 58
二、募集配套资金的交易对方........................................................................... 66
三、其他事项说明............................................................................................... 67
第四节 标的公司基本情况 .......................................................................................68
一、基本概况....................................................................................................... 68
二、历史沿革....................................................................................................... 68
三、股权结构及组织架构................................................................................... 74
四、下属子公司、分支机构............................................................................... 75
五、主要资产的权属状况................................................................................... 75
六、主要业务发展情况....................................................................................... 80
第五节 本次发行股份的相关情况 .........................................................................102
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况................................................. 102
二、本次发行股份募集配套资金情况............................................................. 105
第六节 标的资产预估作价情况 .............................................................................107
第七节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................108
一、合同主体..................................................................................................... 108
二、本次交易方案............................................................................................. 108
第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 112
一、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 112
二、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 112
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 113
第九节 风险因素 ....................................................................................................... 114
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 114
二、标的公司的经营风险................................................................................. 116
三、其他风险..................................................................................................... 118
第十节 其他重大事项 ...............................................................................................120
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......................................... 120
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 121
三、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形”的说明” ................................................................. 121
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 122
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄......................................... 123
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 123
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................... 123
第十一节 独立董事意见 .........................................................................................125
第十二节 上市公司及全体董事声明 .....................................................................127
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
一、一般术语
《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
成都运达科技股份有限公司拟向西藏立霖、何劲松等 28 名交
本次交易、本次重组 指 易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的成都交大
运达电气有限公司 100%的股权并募集配套资金
公司、本公司、上市公
指 成都运达科技股份有限公司
司、运达科技
标的公司、运达电气 指 成都交大运达电气有限公司
标的资产 指 成都交大运达电气有限公司 100%股权
西藏立霖企业管理有限公司、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁
洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风雷、伍园园、何
交易对方 指 劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文
俊、林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏
飞、杨修前、罗杨
成都运达科技股份有限公司拟向西藏立霖、何劲松等 28 名交
发行股份及支付现金购
指 易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的成都交大
买资产
运达电气有限公司 100%的股权
成都运达科技股份有限公司的前身成都运达轨道交通设备有
运达有限 指
限公司，曾用名“成都交大运达信息技术有限公司”
四川天鸿 指 四川天鸿投资有限公司
北京鸿日 指 北京鸿日东方数码科技有限公司
曲水知创 指 曲水知创永盛企业管理有限公司
锦泰投资 指 宁波梅山保税港区锦泰投资管理合伙企业（有限合伙）
交大产业集团 指 成都西南交通大学产业（集团）有限公司
西藏立霖 指 西藏立霖企业管理有限公司
成都运达创新科技集团有限公司（曾用名“成都运达创新科
运达创新 指
技有限公司”）
西南交大 指 西南交通大学
成都恒天 指 成都恒天润泰投资有限公司
长沙瑞志 指 长沙瑞志创科投资有限公司
运达润泰 指 成都运达润泰信息科技有限公司
运达检修 指 成都运达轨道交通设备检修有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西安维德 指 西安维德航空仿真设备有限公司
北京运达华开科技有限公司（曾用名“北京华开领航科技有
北京华开 指
限责任公司”）
湖南恒信 指 湖南恒信电气有限公司
四川汇友 指 四川汇友电气有限公司
中国铁路总公司 指 中国国家铁路集团有限公司（原名中国铁路总公司）
中国铁路总公司、中国铁路总公司下属的 18 个铁路局、铁路
中国铁路总公司及下属
指 局下属的供电段、工务段、车辆厂，以及中国铁道科学研究
单位
院下属的北京铁科英迈技术有限公司等
交大许继 指 成都交大许继电气有限责任公司
许继电气 指 许继电气股份有限公司
凯发电气 指 天津凯发电气股份有限公司
国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司
国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司
洪森科技 指 广州洪森科技有限公司
《框架协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
报告期、最近两年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
评估基准日、审计基准
指 2020 年 3 月 31 日
日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 创 业 板 发 行管 理 办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《 重 组 若 干 问题 的 规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
依靠系统集成，通过系统建模与仿真技术，将仿真设备应用
轨道交通运营仿真培训
指 与仿真软件相结合，模拟机车驾驶、车站作业及调度指挥等
系统
真实环境的系统设备
以检测、控制、网络、微处理器和软件技术为核心，提供机
机车车辆车载监测与控 车车辆信息检测、控制和安全保障等环节的产品和服务，为
指
制设备 机车车辆运行、维护和安全提供控制、数据分析、信息服务
的产品和综合解决方案的设备
机车车辆整备与检修作 利用计算机逻辑联锁软件，实现机务段内整备场股道、道岔、
指
业控制系统 信号联锁集中控制及机车车辆检修过程监控的系统
轨道交通 指 包括铁路和城市轨道交通在内的交通系统
包括城市地铁、轻轨电车以及市郊干线铁路在内的客运轨道
城市轨道交通 指
交通
从电力系统引入，通过变压、变相或整流后，向电力机车负
牵引供电 指
载提供所需电压制式的电能
简称电化铁路，是指能供电力火车运行的铁路，从变电所和
电气化铁路 指
接触网获得电能、通过电力机车或动车组牵引运营的铁路
通过受电弓供给机车电能的架空导线系统，主要由支柱、基
接触网 指
础、支持结构及接触悬挂等组成
是电力系统中对电能的电压和电流进行变换、集中和分配的
变电所 指
场所
牵引网采用 AT 供电方式时，在铁路沿线每隔 10km 左右设置
AT 所 指
一台自耦变压器 AT，该设置处所称做 AT 所
设于两个牵引变电所的中间，可使相邻的接触网供电区段（同
分区所 指 一供电臂的上、下行或两相邻变电所的两供电臂）实现并联
或单独工作
高速铁路，是指通过改造原有线路，使营运速率达到每小时
高铁 指 200 公里以上，或者专门修建新的“高速新线，使营运速率达
到每小时 250 公里以上的铁路系统
中 铁 检 验 认 证 中 心 有 限 公 司 （ China Railway Test &
Certification Center Limited）的英文简称，是一家经国家认证
CRCC 指 认可监督管理委员会批准设立，实施铁路产品和城市轨道交
通产品认证、管理体系认证及产品检验检测/校验及技术服务
的独立第三方机构
直接参与电能变换的设备，如变压器、断路器、隔离开关、
一次设备 指
母线、电容器、电压互感器、电流互感器等
通过信号变换单元对供电系统及一次设备实现测量、控制、
保护和监视功能，为电力调度和设备维护提供自动化功能，
二次设备 指
包括继电保护装置、自动控制装置、设备状态监测装置、通
信管理装置等
印制电路板（Printed Circuit Board）的英文缩写，又称印刷线
PCB 指
路板，是电子元器件电气连接的载体
在印刷电路板上装配特定元器件，以使其具备设定功能的电
单板 指
路板
由机箱、若干单板、端子等装配在一起，辅助于嵌入式软件，
装置 指
完成某些独立功能的设备
馈电线 指 牵引变电所与接触网之间的连接线
传统电磁式互感器的换代产品，可以同时测量一次电流和电
电子式互感器 指
压（也可以单独测量电流或电压），用光纤以太网向其他二次
9
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设备输出数据
简单网络时间协议（Simple Network Time Protocol），由 NTP
SNTP 指
改编而来，主要用来同步因特网中的计算机时钟
IRIG-B 格式时间码（简称 B 码）为国际通用时间格式码，用
B码 指
于各系统的时间同步
远程终端单元（Remote Terminal Unit），一种针对通信距离较
RTU 指 长和工业现场环境恶劣而设计的具有模块化结构的、特殊的
计算机测控单元
ISO9001 指 国际标准化组织定义的质量管理体系的核心标准
国际电工委员会 TC57 工作组制定的应用于变电站通信网络
IEC61850 指
和系统的国际标准
SCADA（Supervisory Control And Data Acquisition）系统，即
SCADA 系统 指
数据采集与监视控制系统
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气 100.00%股权，其中
上市公司拟以股份支付的比例为 60.00%，拟以现金支付的比例为 40.00%。本次
交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确
定。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份
购买资产的交易对价的 100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用和补充流动资金等。实际募集配套资金不足部分由公司以自有或自筹资
金解决。
本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相
关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开
发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得
董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次重组预计不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成
重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交
易作价尚未确定。根据上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的情况，以及标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业
收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次
交易预计尚未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大
资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组委或相关
法律、法规规定的有权审核机构的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属
于同一控制下的企业，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东始终为运达创新，实际控制人
始终为何鸿云。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为运达创新，实际控制
人仍为何鸿云。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为运达电气的全体股东，即西藏
立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风
雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、
林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨等，合
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计 28 名。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董
事会第四十一次会议的决议公告日。经计算，本次发行定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 11.45 10.30
定价基准日前 60 个交易日 10.60 9.54
定价基准日前 120 个交易日 9.88 8.90
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 9.54 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交
易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，
其计算方法为：向交易对方发行总股份数量=股份对价/发行价格。发行数量精确
至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方
赠予上市公司。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行价格调整机制
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业的 A 股上市公司资本市场变化，
减少上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中
设定发行价格调整方案，具体如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份及支付现金购买资产
的发行价格，标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会核准前。
4、触发条件
调价触发条件：可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权
根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 20 个交
易日中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价
跌幅超过 20%。
（2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股价在任一交易日前的连续 20 个交易日
中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅
14
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足上述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
6、调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的股票发行价格将以调价基
准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
（六）股份锁定期
西藏立霖通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则西藏立霖承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除西藏立霖外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得
股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则以其认购的上市公司股份自股份上
市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资产的时间
超过 12 个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式转让。
如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审
核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
四、本次发行股份募集配套资金情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。
15
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本
次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本
次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交
易日上市公司股票均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发
行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对
象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股
本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）股份锁定期
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司
股份，自股份上市之日起 6 个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转
让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司和标的公司的流动资金。若本次募集配套资金未获实施或虽
获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金
或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情
况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方。
标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关
规则协商确定，并由业绩补偿方与上市公司另行签署业绩承诺与补偿协议，对
业绩承诺与补偿的具体事宜进行约定。
六、标的资产的预估值和作价情况
本次交易标的资产预估值区间为 5-7 亿元。截至本预案签署日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计和评估基
准日暂定为 2020 年 3 月 31 日。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规
17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 448,000,000 股，控股股东运达创新
直接持有上市公司 51.37%的股权，上市公司实际控制人为何鸿云。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
本次交易完成后，预计运达创新仍为上市公司的控股股东、何鸿云仍为上市公司
的实际控制人。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，自成立伊始，即致力于运用信
息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全、
更高效的营运保障。公司产品线布局涉及机车车辆业务板块、轨道交通电气化业
务板块、智能物流及仓储业务板块，为轨道交通提供车辆段专业集成解决方案、
智能运维系统解决方案、智慧培训系统解决方案、智慧物流解决方案、智能牵引
供电系统解决方案及运维服务。公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、
机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络
控制系统、再生制动能量吸收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统
等轨道交通设备及信息化系统相关产品，产品核心价值是保障轨道交通运营安
全。
运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制
领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨
询等服务。凭借多年的科研积累，公司拥有了先进的生产设备、强大的技术研发、
创新及产业化能力，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动
化解决方案的专业化高科技企业，其在轨道交通牵引供电领域的技术积累处于国
18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内领先地位。
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司
在铁路牵引供电系统领域延伸业务，同时与自身的牵引供电设备业务形成协同，
巩固和强化上市公司轨道交通电气自动化业务板块实力，进一步完善上市公司轨
道交通产业链布局，增强上市公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利
能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组有利于运达科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞
争实力。本次交易完成后，运达科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次
交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能
力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已履行的决策程序
1、2020 年 5 月 20 日，标的公司召开股东会，同意本次交易方案。
2、2020 年 5 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议
通过了本次重组的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
关于提供 引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
上市公司
信息真实 容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
及全体董
性、准确性 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
1 事、监事及
和完整性 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
高级管理
的声明与 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
人员
承诺函 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对
违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责
任。
1、本公司及最近 3 年内的控股股东、实际控制人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法 2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行
2 合规的承 上市公司 政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
诺函 到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形；
20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
4、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关
的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本人任职符合法律法规、规范性文件以及本公司
公司章程等相关规定，不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
上市公司
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法 全体董事、
4、本人及本人控制的机构（如适用）不存在泄露本
3 合规的承 监事及高
次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
诺函 级管理人
的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
员
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因
与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
其他情形。
本人暂无任何减持计划。但如本人届时减持上市公司
股份的，本人将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董
关于公司 上市公司
监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
股份减持 全体董事、
4 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
计划的承 监事、高级
相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如
诺函 管理人员
有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需
的信息披露义务。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
关于提供 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实 上市公司 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
性、准确性 控股股东、 均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料
1
和完整性 实际控制 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
的声明与 人 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
承诺函 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对
违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责
任。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形；
3、本公司/本人最近十二个月内不存在受到证券交易
上市公司
关于合法 所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形；
控股股东、
2 合规的承 4、本公司/本人及控制的机构不存在泄露本次重组的
实际控制
诺函 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不
人
曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资
产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于减少 上市公司 一、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以
3 及规范关 控股股东、 外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，
联交易的 实际控制 以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。
22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
承诺函 人 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司/本人及其关联方将促使该等交易严格按照国家有
关法律、法规和规范性文件以及运达科技公司章程等的有
关规定履行有关程序，与运达科技依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证该等交易遵循市场公开、公平、公
正的原则，且本公司/本人及其关联方不会要求上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
三、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实
际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上
市公司达成交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公
司在业务合作等方面给予本公司/本人及其关联方优于市
场第三方的利益；不会利用相关地位损害上市公司及上市
公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。
一、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其
他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，以下同）
主营业务相同或构成竞争的业务。
二、本次重组完成后，本公司/本人将严格按照有关
法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
上市公司
关于避免 市公司产生同业竞争，本公司/本人承诺将促使本人直接
控股股东
4 同业竞争 或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产
及实际控
的承诺函 生同业竞争。
制人
三、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业未来获得的任何商业机会与上市公司主
营业务有竞争或可能有竞争的，则本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业将立即通知上市公司，本公司/本人
将尽最大努力，将该商业机会给予上市公司。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在
本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监
关于保持 上市公司 事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的
上市公司 控股股东、 其他企业中领取薪酬；
5
独立性的 实际控制 2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本
承诺函 人 公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的
资产全部能处于其控制之下，并为上市公司所独立拥有和
运营；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业占用的情形；
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本
人控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金
使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程
独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职
职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业与上市公司的关联交易；在进行无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规
定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署日起对本公司/本人具有法律约束
力，本公司/本人愿意承担因违反本承诺函而给上市公司
造成的相应损失或责任。
自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司/本人暂无任何减持计划。但如本公司/本人届时减持
上市公司
关于公司 上市公司股份的，本公司/本人将严格遵守《证券法》《上
控股股东、
股份减持 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
6 实际控制
计划的承 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
人及其一
诺函 份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司
致行动人
/本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要
求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
关于原则
上市公司
同意公司
控股股东、
发行股份 本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人
7 实际控制
购买资产 及其一致行动人，兹确认，原则同意本次交易。
人及其一
交易事项
致行动人
的确认函
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中
介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供 者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
信息真实 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
1 性、准确性 交易对方 失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
和完整性 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应
的法律责任。
关于股份 交易对方 本次交易获得的运达科技股份，自股份发行结束之日
2
锁定期的 （西藏立 起三十六（36）个月内不以任何形式转让因本次交易获得
25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
承 诺 函 霖） 的运达科技股份。
（一） 本次交易完成后，基于本次交易所取得的上市公司定
向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
如果本次交易完成后 6 个月内运达科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本人取得股份时持有标的资产的时间不足 12 个
月，则本次交易获得的运达科技股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让；如本人取得股份时持
关于股份
交易对方 有标的资产的时间超过 12 个月，则本次交易获得的运达
锁定期的
3 （27 名自 科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方
承 诺 函
然人） 式转让。本次交易完成后，基于本次交易所取得的上市公
（二）
司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的
规定。
1、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
2、本公司/本人及本公司主要管理人员在最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情
形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成
关于合法 结论意见的情况。
4 合规的承 交易对方 3、本公司/本人及其控制的机构、本公司董事、监事、
诺函 高级管理人员及其控制的机构不存在泄露本次发行股份
购买资产的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
其他情形。
1、本公司/本人持有的运达电气股权权属清晰，保证
上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。
关于标的 2、运达电气系依法设立并有效存续的有限责任公司，
5 资产权属 交易对方 其注册资本已按公司章程规定缴纳，不存在出资不实或者
的承诺函 影响其合法存续的情况。
3、本公司（西藏立霖企业管理有限公司）合法拥有
运达电气 51.00%股权的完整权利，不存在通过信托或委
26
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该等
股权的转让不存在任何法律障碍。
4、本人（除西藏立霖企业管理有限公司外标的公司
其他 27 名自然人股东）所持运达电气的股权为本人所有，
不存在通过信托或委托持股方式代持的情形；本人所持运
达电气的股权已质押给成都运达创新集团科技有限公司，
本人承诺将于本次交易报告书（草案）公告之日前完成前
述股权解除质押的全部手续，保证标的资产过户或转移不
因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍；除
上述质押情形外，不存在其他限制股权转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
5、本公司/本人持有的标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司/本人承担。
6、截至本承诺出具日，本公司/本人未以任何形式赋
予任何第三方运达电气的股权、期权或其他任何类似性质
的权利。
7、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，
本公司/本人不会就所持有的运达电气股权进行转让，且
不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，
亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生
冲突的任何行为。
8、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，
本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履
行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式
经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联
系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司
的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
关于提供 1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
信息资料 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实性、准 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
1 运达电气
确性和完 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
整性的声 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
明与承诺 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
27
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
函 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，未
受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公
关于合法
积金、安全生产、环境保护等主管机关、主管部门的行政
2 合规的承 运达电气
处罚措施。
诺函
2、截至本承诺出具之日，本公司不存在正在进行的
诉讼、仲裁等事项。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
针对本次交易，上市公司控股股东运达创新及其一致行动人已出具确认函，
原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管
理人员承诺：自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人暂
无任何减持计划。但如本公司/本人届时减持上市公司股份的，本公司/本人将严
格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定
及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
（二）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事
会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参
与表决的方式召开。
对于本次重组，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截
至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数
据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对相关交
易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利
于对中小投资者合法利益的保护。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。本预案中涉及的标
的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经符合《证券法》规定的会计师
事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）审计、评估尚未完成，交易作价存在不确定性的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报
告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在本次交易的重组
报告书进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，评
估值以及交易作价存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方将与上市公司另行签署《业绩补偿协议》，对标的公司的业绩承诺
及补偿事宜进行具体约定。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间的具
体盈利预测数据，其盈利预测及业绩承诺的可实现性存在不确定性。此外，相关
业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境
做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩
承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）标的公司部分股权质押的风险
截至本预案签署日，何劲松等 27 名自然人交易对方已将所持标的资产 49%
的股权质押给运达创新，除上述股权质押外，本次交易的交易对方不存在其他股
权质押情形，交易对方已承诺合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收
益及处分的权利，不存在任何权属争议或纠纷，不存在任何抵押、留置、其他担
保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖其所持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强
制保全措施的情形。
综上，本次交易中何劲松等 27 名自然人所持标的公司股权存在质押情形，
其已承诺将在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事
宜，若因其他原因不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割
或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟发行股份购买资
产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司和标的公司的流动资金。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司
将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行
贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风
险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的
公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等
方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方
的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否
顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃
至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
轨道交通装备制造业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大
力支持为行业发展创造了良好的条件。目前，产业鼓励政策为标的公司业务提供
了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，可能对标的
公司的业务发展和生产经营造成一定影响。
（二）下游行业和市场集中的风险
标的公司的客户主要集中于轨道交通领域，报告期内标的公司主要从事干线
铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备研制、生产、销售、培训及
系统集成、技术咨询等服务，收入的行业集中度较高，公司产品销售易受干线铁
路及城市轨道交通建设、投资规划的影响。报告期内，我国铁路及城市轨道交通
建设投资保持高位运行，从而为标的公司的收入和利润增长提供了良好的外部环
境。但未来如果我国铁路建设、投资趋缓，或者轨道交通领域对标的公司产品的
需求发生重大变化，将会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（三）市场竞争的风险
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存
在于现有竞争者之间。标的公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自
成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日
益完善，标的公司综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。随着国
民经济的发展和保障国计民生的需要，轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规
模。轨道交通装备制造业市场规模的增长预期将使现有竞争者加强在该领域的投
入，并吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果标的公司不能保持技
术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业
竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（四）核心员工流失的风险
运达电气自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，其核心
研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队为班底，该团队一
直从事牵引供电系统研究，在牵引供电系统保护与控制理论、铁路供电自动化系
统领域一直占据行业领先的地位，多次承担中国铁路总公司在牵引供电领域的重
点课题和重大项目，是该领域行业及国家标准的制定者，对运达电气的持续经营
发展起着重要作用。
虽然运达电气已与核心员工均签订了劳动合同及竞业禁止协议，但仍不能排
除未来核心员工流失的风险，核心员工的流失将会对标的公司的业务发展造成不
利影响。
（五）核心技术泄密的风险
运达电气主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装
备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务，凭借在牵引供电领域
多年的科研积累，在轨道交通牵引供电及其自动化领域领域积累了一批核心技
术，拥有多项产品软件著作权、授权专利及核心自主知识产权，为标的公司业务
拓展奠定了坚实的技术基础。
虽然标的公司已经制定了比较严密和完备的技术管理制度，并与技术人员签
订了保密协议，但仍有可能发生核心技术泄密的情况，从而削弱技术领先优势。
（六）技术和产品开发风险
随着运营里程的不断增长，目前我国轨道交通运营维护市场进入快速成长
34
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期，客户对产品的技术要求越来越高。如果标的公司未能正确判断未来技术和产
品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术
更新的需要，有可能造成标的公司技术落后于将来的行业技术水平，从而对标的
公司的发展造成不利影响。
（七）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内
部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的
内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的资公司在各个方面进一
步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍
然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不
利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司
二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市
场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波
动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司
提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）疫情影响导致标的公司业绩下滑的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情的传播及世界各国对应的管控措施
使得全球经济出现了明显的波动。截至目前，国内疫情已得到有效控制，年初以
来疫情发展目前对标的公司自身运作及下游客户总体需求的影响较小。但由于目
前尚无法准确预判国内及国外的疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因
素的后续影响，若疫情持续时间、疫情结束后国内、外整体经济运行恢复周期等
超出预期，从需求端而言，标的公司下游客户的招投标、货物签收、验收确认等
环节可能受到影响，进而导致标的公司订单签署、发货及收入确认等出现一定延
后，影响标的公司业绩实现；从供给端而言，国内、外疫情的发展形势及管控力
度将可能对公司上游原材料的供应带来一定不利影响。提请投资者注意因疫情因
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
素造成的标的公司业绩下滑风险。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的
盈利水平。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易方案概况
一、本次交易的背景
（一）铁路建设投资和运营里程的不断增加，将持续产生对牵引供电系统
和设备的需求
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体
系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。
随着我国国民经济及铁路事业的不断发展，我国铁路运营里程不断增长，电气化
率逐步提升。2010 年至 2019 年，我国铁路营业里程从 9.1 万公里增加至 13.9 万
公里，电气化率由 46.60%上涨至 70.00%。
根据发改委下发的《中长期铁路网规划》，到 2025 年我国铁路网规模达到
17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里，在“四纵四横”高速铁路的基础上，形
成“八纵八横”高速铁路主通道；到 2030 年，全国铁路网运营里程将达到 20
万公里左右，其中高速铁路 4.5 万公里左右，全国铁路网将连接起 20 万人口以
上的城市，高速铁路网基本连接起省会城市和其他 50 万人口以上大中城市，实
现相邻大中城市之间 1-4 小时交通圈。
在铁路领域，标的公司产品主要应用于电气化铁路和高速铁路领域，通常在
电气化铁路和高速铁路建设过程中及建成投入运营后铁路局开始配备牵引供电
相关系统，传统普通铁路完成电气化改造后也需要进行牵引供电相关系统的配
备。从我国铁路行业投资情况来看，尽管近年来铁路总投资规模保持平稳，但高
速铁路里程、电气化铁路里程（包括新建电气化铁路和传统铁路的电气化改造）
都保持稳定增长，按照国家相关铁路规划，到 2030 年国内将新建铁路里程约 6.9
万公里，该等铁路建成后的运营维护将持续产生对牵引供电系统和设备的旺盛需
求。
（二）通过外延式并购进一步完善上市公司业务布局，提升竞争力，创造
新的增长点
为抓住行业发展机遇，上市公司瞄准铁路电气化的大方向，进一步完善业务
布局，在既有细分领域发展成果的基础上，通过重组并购迅速切入铁路电气化领
域，在较短时间内实现产品线的整合、扩充和经营规模的提升。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年，上市公司并购湖南恒信，布局轨道交通再生制动能量吸收装置和
牵引变电所接地装置。2018 年，上市公司并购四川汇友，快速进入牵引供电设
备业务领域。2019 年度，上市公司轨道交通电气化业务板块收入 8,181.96 万元，
已初步形成规模，但仍需进一步巩固和提升。
标的公司是国内铁路电气化领域的专业高科技企业，其在轨道交通牵引供电
领域的技术积累处于国内领先地位。收购标的公司将进一步完善上市公司业务布
局，提升上市公司竞争力，创造新的增长点。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有助于公司在铁路牵引供电系统领域延伸业务，与公司主
业形成协同效应
公司未来产业布局方向是以轨道交通装备制造、系统集成和运维服务为核心
业务，以轨道交通机车车辆装备制造与集成系统、牵引供电设备制造与系统集成
为代表的轨道交通产业布局。为快速进入牵引供电设备业务领域完成公司的产业
布局，公司先后收购了湖南恒信和四川汇友，湖南恒信是轨道交通行业中技术领
先的再生制动能量吸收装置供应商，是该领域国内线路运行数量最多、产品最全、
运行经验最丰富的设备制造商之一，四川汇友长期致力于铁路电气化牵引供电设
备系统的研发、制造，通过自主创新和集成创新，在牵引供电设备系统方面形成
了其核心技术体系与市场口碑。通过外延式发展，公司已初步切入和确立了轨道
交通电气化业务板块。
运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制
领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨
询等服务。凭借多年的科研积累，公司拥有了先进的生产设备、强大的技术研发、
创新及产业化能力，逐步成长为了能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自
动化解决方案的专业化高科技企业，其在轨道交通牵引供电领域的技术积累处于
国内领先地位。
本次交易完成后，运达电气将成为公司的全资子公司，有助于公司在铁路牵
引供电系统领域延伸业务，同时与自身的牵引供电设备业务形成协同。
（二）本次交易有助于增强运达科技整体竞争力
本次重组有利于运达科技优化产业结构、完善业务布局、提升盈利能力及增
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
强整体竞争实力。本次重组后，运达科技的资产规模、盈利能力将得到进一步提
升，抗风险能力将得到加强。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上
市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气 100.00%股权，其中
上市公司拟以股份支付的比例为 60.00%，拟以现金支付的比例为 40.00%。本次
交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确
定。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份
购买资产的交易对价的 100%，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用和补充流动资金等。实际募集配套资金不足部分由公司以自有或自筹资
金解决。
本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相
关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开
发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得
董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次交易预估及作价情况
本次交易标的资产预估值区间为 5-7 亿元。截至本预案签署日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，审计和评估基准日暂定为 2020 年 3 月 31 日。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规
定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为运达电气的全体股东，即西藏
立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风
雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、
林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨等，合
计 28 名股东。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董
事会第四十一次会议的决议公告日。经计算，本次发行定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 11.45 10.30
定价基准日前 60 个交易日 10.60 9.54
定价基准日前 120 个交易日 9.88 8.90
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
40
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易
日股票交易均价的 90%，即 9.54 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交
易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，
其计算方法为：向交易对方发行总股份数量=股份对价/发行价格。发行数量精确
至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方
赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业的 A 股上市公司资本市场变化，
减少上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中
设定发行价格调整方案，具体如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份及支付现金购买资产
的发行价格，标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会核准前。
（4）触发条件
41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调价触发条件：可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权
根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 20 个交
易日中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价
跌幅超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股价在任一交易日前的连续 20 个交易日
中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅
超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的股票发行价格将以调价基
准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
6、股份锁定期
西藏立霖通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则西藏立霖承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
42
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除西藏立霖外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得
股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则以其认购的上市公司股份自股份上
市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资产的时间
超过 12 个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式转让。
如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审
核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（四）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。
3、发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本
次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本
次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交
易日上市公司股票均价的80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行
价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对
象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股
本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、股份锁定期
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司
股份，自股份上市之日起6个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转
让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司和标的公司的流动资金。若本次募集配套资金未获实施或虽
获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金
或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情
况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
44
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方。
标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关
规则协商确定，并由业绩补偿方与上市公司另行签署业绩承诺与补偿协议，对
业绩承诺与补偿的具体事宜进行约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
经各方同意，自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割
日（含当日）止为过渡期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：
标的公司过渡期间产生的盈利由上市公司享有；过渡期间产生的亏损由全
体交易对方按照基准日前在标的公司的持股比例，在专项审计报告出具后 30 个
工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行
结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本
次发行完成后股份比例共享。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、2020 年 5 月 20 日，标的公司召开股东会，同意本次交易方案。
2、2020 年 5 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议
通过了本次重组的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交
45
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易作价尚未确定。根据上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的情况，以及标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业
收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次
交易预计尚未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大
资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属
于同一控制下的企业，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东始终为运达创新，实际控制人
始终为何鸿云。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为运达创新，实际控制
46
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人仍为何鸿云。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 成都运达科技股份有限公司
英文名 Chengdu Yunda Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码 91510100785429105D
法定代表人 何鸿云
注册资本 448,000,000 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 运达科技
股票代码 300440
设立日期 2006 年 03 月 10 日
上市时间 2015 年 04 月 23 日
注册地址 四川省成都市高新区新达路 11 号
办公地址 四川省成都市高新区新达路 11 号
邮政编码 611731
联系电话 028-82839999
传真 028-82839988
国际互联网地址 www.yd-tec.com
电子邮箱 ir@yunda-tec.com
轨道交通、机械、轻工、电气、电子通讯材料、计算机及软件、网络
信息方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关
产品的生产（涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、
销售（国家有专项规定的除外）；防雷工程设计、施工、安全技术防范
经营范围 工程设计施工、建筑智能化工程施工、机电设备的安装及维护（涉及
资质许可的凭相关资质证从事经营）；土木工程技术的技术服务（国家
有专项规定的除外）；信息服务（不含证券及中介业务）；货物进出口
和技术进出口；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
48
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）公司设立及上市
1、有限责任公司设立情况
运达科技前身运达有限系由运达创新出资设立的有限责任公司。2006年2月27
日，四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具川中正会验字（2006）第05号
《验资报告》。根据该报告，截止2006年2月23日，运达创新100.00万元货币出资
到位。2006年3月9日，运达有限获得成都市工商局核发的注册号为5101091001750
的《企业法人营业执照》。
运达有限成立时的股权结构如下（金额：万元；比例：%）：
股东名称 出资额 出资比例
运达创新 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、股份公司的设立情况
2011 年 6 月 11 日，运达有限股东会作出决议批准运达有限整体变更为股份
有限公司。2011 年 6 月 11 日，运达有限全体股东作为股份公司发起人签署了《发
起人协议》，同意将运达有限整体变更设立为股份有限公司，并以运达有限 2011
年 5 月 31 日经审计后的账面净资产 190,017,680.73 元按 1:0.442 的比例折合为股
份有限公司股份，每股面值人民币 1 元，全部为发起人股份。2011 年 6 月 26 日，
全体发起人召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了股份公司章程。2011 年
6 月 28 日，运达科技获得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
510109000065820），股份公司正式设立。
运达科技系由 37 位发起人共同发起设立，具体情况如下（股本：股；比例：%）：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 运达创新 57,534,249.00 68.49
2 深圳市平安创新资本投资有限公司 14,280,000.00 17.00
3 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业 3,218,082.00 3.83
4 成都市知创永盛投资咨询有限公司 3,010,959.00 3.58
5 戴先强 1,534,247.00 1.83
6 成都大诚投资有限公司 1,342,466.00 1.60
7 天津架桥 721,096.00 0.86
49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数 持股比例
8 何鸿云 306,849.00 0.37
9 朱金陵 153,425.00 0.18
10 王玉松 153,425.00 0.18
11 龚南平 153,425.00 0.18
12 李家武 153,425.00 0.18
13 孙路 153,425.00 0.18
14 牛静 153,425.00 0.18
15 周美玉 115,068.00 0.14
16 张晓旭 95,890.00 0.11
17 陈安邦 57,534.00 0.07
18 秦兰文 57,534.00 0.07
19 严欣 57,534.00 0.07
20 陈溉泉 57,534.00 0.07
21 武栋 57,534.00 0.07
22 夏建明 57,534.00 0.07
23 范永杰 57,534.00 0.07
24 蒋中文 57,534.00 0.07
25 喻强 57,534.00 0.07
26 康强 57,534.00 0.07
27 卢群光 57,534.00 0.07
28 蔡宁 57,534.00 0.07
29 梅峻峰 38,356.00 0.05
30 许志淳 38,356.00 0.05
31 邱勇 38,356.00 0.05
32 陈星 19,178.00 0.02
33 周蓉 19,178.00 0.02
34 谢思建 19,178.00 0.02
35 李升 19,178.00 0.02
50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数 持股比例
36 李明 19,178.00 0.02
37 王彬 19,178.00 0.02
合计 84,000,000.00 100.00
运达科技股份公司自设立后，至首次公开发行并上市前，股本未发生变动。
3、首次公开发行并上市的情况
经证监会《关于核准成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]553 号），公司公开发行 28,000,000 股人民币普通股，占发行后
总股本的 25%。发行不涉及发行人股东公开发售股份。其中，网下发行数量为
2,800,000 股，为本次发行数量的 10%；网上发行数量为 25,200,000 股，占发行数
量的 90%，发行价格为 21.70 元/股。经深交所《深圳证券交易所关于成都运达科
技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]154 号）
同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“运达科技”，
股票代码“300440”；公开发行的 28,000,000 股股票于 2015 年 4 月 23 日起上市交
易。
（二）上市后的股本变动情况
1、2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于增加注册资本
并修订<公司章程>的议案》，公司 2015 年度利润分配方案为：以现有总股本
112,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.60 元（含税），
同时以资本公积金每 10 股转增 10 股，公司的总股本由 112,000,000 股增加至人民
币 224,000,000 股。
2、2017 年 1 月，股权激励
2017 年 1 月 12 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员共 113 人定向发行公司 A 股普通股票。经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 23 日出具的天健验[2017]11-4 号《验
资报告》审验，公司 2016 年限制性股票的实际授予对象为 105 人，其以货币方式
缴纳出资额 59,548,500.00 元。该次限制性股票的授予日为 2017 年 1 月 13 日，授
51
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
予价格为 14.85 元/股，授予数量为 4,010,000 股，授予完成后公司总股本由
224,000,000 股增加至 228,010,000 股。
3、2017 年 4 月，资本公积转增股本
2017 年 4 月 28 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年
度利润分配预案的议案》，审议通过以总股本 228,010,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10
股，公司的总股本由 228,010,000 股增加至 456,020,000 股。
4、2017 年 10 月，部分预留限制性股票授予及部分限制性股票回购注销
2017 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》关
于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》《关于公司 2016
年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，对 2 名已离职激励对象，持有
的合计 33 万股尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理，向一名激励对象授予
预留部分限制性股票 30 万股。本次授予及回购注销完成后，公 司总股本由
456,020,000 股减至为 455,990,000 股，并于 2017 年 10 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
5、2018 年 7 月，部分限制性股票回购注销
2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十六会议和第三届监事会第十一次
会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议
案》，同意对首次授予、预留授予第一个解除限售期因业绩考核未达标不能解除限
售的限制性股票进行回购注销。对 8 名离职激励对象及 36 名因个人原因申请放弃
的激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司本次合
计回购限制性股票数量为 444.10 万股。2018 年 5 月 10 日，公司 2017 年度股东大
会审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，
同意了本次限制性股票回购注销事宜。公司于 2018 年 7 月 2 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数
将由 455,990,000 股减少至 451,549,000 股。
6、2018 年 9 月，部分限制性股票回购注销
2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二
52
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次会议审议通过了《关于终止 2016 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司终
止实施 2016 年限制性股票激励计划并回购注销 60 名激励对象已获授尚未解除限
售的限制性股票 354.9 万股。2018 年 7 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于终止 2016 年限制性股票激励计划并回购注销未解锁限制性股
票的议案》，同意终止本次限制性股票激励计划并回购注销未解锁限制性股票。公
司于 2018 年 9 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 451,549,000 股减少至 448,000,000
股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，运达科技的股权控制关系如下图所示：
注：王玮为何鸿云的配偶，何鸿度为何鸿云之弟，何如为何鸿云之妹。
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，公司控股股东为运达创新，基本情况如下：
企业名称 成都运达创新科技集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 成都高新区新文路 22 号 11 栋 1 层 1 号
法定代表人 何鸿云
注册资本 5,000 万元
53
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2001 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 9151010072743300XE
工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；项目
投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；
经营范围
货物进出口和技术进出口。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除
外，限制的取得许可后方可经营）。
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为何鸿云，其基本情况如下：
何鸿云先生，运达科技董事长兼总经理，中国国籍，无境外居留权，1962 年
出生，硕士、研究员。曾于 1983 年 7 月至 1986 年 9 月在兰州铁道学院任助教；
1986 年 9 月至 1989 年 3 月在兰州铁道学院攻读硕士研究生；于 1989 年 4 月至 2011
年 9 月在西南交通大学历任助教、讲师、高工、研究员，2011 年 9 月起在西南交
通大学办理停薪留职；于 2001 年 3 月至 2010 年 8 月在成都运达创新科技集团有
限公司任总经理，2001 年 3 月至今在成都运达创新科技集团有限公司任董事长；
于 2006 年 3 月至今在成都运达科技股份有限公司任董事长，2010 年 8 月至 2015
年 10 月在运达科技任总经理；于 2010 年 11 月至今在曲水知创永盛企业管理有限
公司任董事长；于 2009 年 4 月至 2017 年 4 月在深圳市永达电子信息股份有限公
司历任董事长、董事。现任公司董事长、曲水知创永盛企业管理有限公司董事长、
成都运达创新科技集团有限公司董事长、深圳市丰泰瑞达实业有限公司董事、上
海宝得股权投资基金管理有限公司董事、成都国佳电气工程有限公司董事、成都
交大运达电气有限公司董事、海口泓玮信息技术咨询服务有限公司监事。
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，运达创新持有上市公司 51.37%的股份，为上市公司的控
股股东。
截至本预案签署日，何鸿云通过四川天鸿投资有限公司、北京鸿日东方数码
科技有限公司以及其配偶王玮，合计能够控制运达创新 33.37%的表决权，系控制
运达创新表决权比例最高的股东，为运达创新的实际控制人。何鸿云直接持有及
通过一致行动人间接控制上市公司合计 53.59%股份，为上市公司的实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司最近六十个月控制权权未发生变动。上市公司
的控股股东始终为运达创新，实际控制人始终为何鸿云。
54
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未进行重大资产重组。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司作为一家轨道交通智能系统供应商，报告期内，公司主营业务和主要产
品未发生重大变化，轨道交通智能运维、智慧培训产品体系正在形成。
公司自成立伊始，即致力于运用信息技术提供轨道交通智能系统相关的产品
和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。公司产品线布局涉及
机车车辆业务板块、轨道交通电气化业务板块、智能物流及仓储业务板块，为轨
道交通提供车辆段专业集成解决方案、智能运维系统解决方案、智慧培训系统解
决方案、智慧物流解决方案、智能牵引供电系统解决方案及运维服务。公司主要
产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆
整备与检修作业控制系统、牵引与网络控制系统、再生制动能量吸收装置、牵引
供电开关设备、城轨列车智能运维系统等轨道交通设备及信息化系统相关产品，
公司主要产品为轨道交通提供更加安全、高效的运营保障。依靠多年不断自主创
新和技术积累，公司技术研发实力已在业内处于领先地位。
七、公司最近三年一期主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度分别出具的“XYZH/2018CDA60106”、“XYZH/2019CDA60054”和
“XYZH/2020CDA60124”的标准无保留意见的审计报告，以及上市公司管理层
提供的 2020 年 1-3 月未经审计的财务报表，最近三年及一期公司主要财务数据如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
报告期各期末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 177,133.97 196,866.94 187,152.55 203,608.83
负债合计 44,053.02 63,838.71 66,921.89 55,149.01
所有者权益合计 133,080.95 133,028.23 120,230.67 148,459.83
其中：归属于母公司所有者 129,985.33 129,668.86 118,145.26 142,585.37
55
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
权益
（二）合并利润表主要数据
报告期内，上市公司的合并利润表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 6,562.31 68,981.27 51,958.96 68,979.95
利润总额 87.68 14,227.81 11,466.17 15,736.82
净利润 6.51 12,673.53 10,376.63 14,010.42
归属于母公司所有者的净
270.26 13,020.39 10,532.36 13,711.44
利润
（三）合并现金流量表主要数据
报告期内，上市公司的合并现金流量表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,191.49 13,365.96 -1,097.05 10,125.69
投资活动产生的现金流量净额 -5,767.31 -10,453.65 -576.39 -62,551.94
筹资活动产生的现金流量净额 -308.30 -2,484.21 -9,662.55 -242.29
现金及现金等价物净增加额 -851.00 461.78 -11,242.23 -52,774.74
（四）主要财务指标
报告期各期末/报告期内，上市公司的主要财务指标如下：
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并资产负债率（%） 24.87 32.43 35.76 27.09
毛利率（%） 50.50 48.85 58.53 46.59
基本每股收益（元） 0.006 0.29 0.23 0.3
每股净资产（元） 2.90 2.89 2.64 3.13
每股经营活动产生的现
0.12 0.30 -0.02 0.22
金流量净额（元）
加权平均净资产收益率
0.23 10.45 7.19 9.52
（%）
八、上市公司合法经营情况
56
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到中国证监会等政
府部门行政处罚或者刑事处罚的情形。
57
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为运达电气的全体股东，即西藏
立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风
雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、
林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨。
（一）西藏立霖
1、基本情况
公司名称 西藏立霖企业管理有限公司
统一社会信用代码 91540195MA6T2JAB0F
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 303-14 室
法定代表人 蒋中文
注册资本 2,700 万元
成立日期 2017-04-10
经营期限 2017-04-10 至 2037-04-09
企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；企业形象策划；商务
信息服务；计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务；
经营范围
物业管理；政府采购咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
2、产权控制关系
截至本预案签署日，西藏立霖为运达创新的全资子公司，其控股股东为运达
创新，实际控制人为何鸿云。
股权结构图详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、股权结构及组
织架构”。
3、主营业务发展情况
西藏立霖未开展实际业务，仅持有运达电气股权。
4、下属企业情况
截至本预案签署日，除运达电气外，西藏立霖未持有其他公司股权。
58
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）何劲松
姓名 何劲松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430503197107******
住址 北京市东城区锡拉胡同******
通讯地址 成都市中海国际远洋朗郡
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（三）王牣
姓名 王牣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196701******
住址 四川省成都市锦江区东顺城中街******
通讯地址 四川省成都市金牛区金牛坝路 13 号西蜀皓月****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（四）熊列彬
姓名 熊列彬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511022197207******
住址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 40 号******
通讯地址 四川省成都市金牛区西南交大北园******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（五）刘鲁洁
姓名 刘鲁洁
性别 女
国籍 中国
59
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 430503197309******
住址 广州市白云区江景路景运街 7 号******
通讯地址 长沙市中隆国际御玺******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（六）李岗
姓名 李岗
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510822197204******
住址 成都市金牛区二环路北一段 111 号******
通讯地址 成都市郫都区犀浦镇校园路 822 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（七）高曙光
姓名 高曙光
性别 男
国籍 中国
身份证号码 429001198312******
住址 成都市金牛区银河北街 199 号******
通讯地址 成都市金牛区银河北街 199 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（八）陈德明
姓名 陈德明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197105******
住址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 1 号******
通讯地址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 1 号******
是否取得其他国家或地区的居 否
60
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
留权
（九）陈小川
姓名 陈小川
性别 男
国籍 中国
身份证号码 519004196303******
住址 四川成都金牛区二环路北一段 111 号附 40 号******
通讯地址 四川成都犀浦校园路 818 号蓉杏园******
是否取得其他国家或地区的居
加拿大
留权
（十）吴风雷
姓名 吴风雷
性别 男
国籍 中国
身份证号码 150205197010******
住址 四川成都市锦江区宏济新路 298 号世纪朝阳******
通讯地址 四川成都市锦江区宏济新路 298 号世纪朝阳******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（十一）伍园园
姓名 伍园园
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430503197305******
住址 上海市静安区长乐路 536 号******
通讯地址 上海浦东新区花木路 1983 弄******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（十二）何劲鹏
姓名 何劲鹏
61
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430503197505******
住址 长沙市雨花区韶山路 355 号一心花苑******
通讯地址 长沙市雨花区古曲南路 188 号中隆国际御玺******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（十三）钟文胜
姓名 钟文胜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511027196908******
住址 成都市金牛区长庆路 1 号******
通讯地址 成都市金牛区长庆路 1 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（十四）钱列
姓名 钱列
性别 男
国籍 中国
身份证号码 519004197109******
住址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 40 号******
通讯地址 成都市金牛区二环路北一段西南交大创新大厦******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（十五）钟选明
姓名 钟选明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 431202197207******
住址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 15 号******
62
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 15 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（十六）李晓航
姓名 李晓航
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103197308******
住址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 40 号******
通讯地址 成都市金牛区华侨城纯水岸******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（十七）夏添
姓名 夏添
性别 男
国籍 中国
身份证号码 512922197711******
住址 成都市金牛区抚琴西路 215 号******
通讯地址 成都市郫都区犀浦镇金粮路 566 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（十八）苏斌
姓名 苏斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196509******
住址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 40 号******
通讯地址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 40 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（十九）李文俊
63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 李文俊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 422128197501******
住址 成都市金牛区长福街 67 号******
通讯地址 成都市金牛区长福街 67 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（二十）林国松
姓名 林国松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 452331197411******
住址 四川省成都市金牛区二环路北一段 111 号附 15 号******
通讯地址 四川省成都市金牛区西南交大南园******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（二十一）杨训
姓名 杨训
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510129198103******
住址 四川省成都市大邑县三岔乡东升村******
通讯地址 成都市青羊区光华大道一段元益花园******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（二十二）吴英
姓名 吴英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510103197103******
64
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住址 成都市武侯区武侯祠大街 4 号******
通讯地址 成都市武侯区万寿桥南路 399 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（二十三）何顺江
姓名 何顺江
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410526198101******
住址 成都市高新区天府大道北段 18 号******
通讯地址 成都市郫都区红光镇橡树湾 A 区******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（二十四）周小青
姓名 周小青
性别 女
国籍 中国
身份证号码 512501197305******
住址 成都市金牛区白果林青西路 4 号院******
通讯地址 成都市郫都区华润橡树湾******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（二十五）陈云洲
姓名 陈云洲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511027198111******
住址 四川省简阳市东溪镇松柏村 5 组******
通讯地址 成都市高新西区天目路 77 号保利香槟国际******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
65
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十六）胡鹏飞
姓名 胡鹏飞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511125196404******
住址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 1 号******
通讯地址 成都市金牛区二环路北一段 111 号附 1 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（二十七）杨修前
姓名 杨修前
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342225197907******
住址 成都市高新西区碧林街 99 号******
通讯地址 成都市高新西区碧林街 99 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（二十八）罗杨
姓名 罗杨
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342225197907******
住址 成都市高新西区碧林街 99 号******
通讯地址 成都市高新西区碧林街 99 号******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机
构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合
66
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计不超过 35 名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
如中国证监会或深交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按
照中国证监会或深交所的规定进行修订并予执行。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
交易对方中，刘鲁洁是何劲松关系密切家庭成员，伍园园是何劲松的表妹，
何劲鹏是何劲松的弟弟。
除上述关联关系外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存
在其他关联关系
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
西藏立霖为运达创新的全资子公司，与上市公司属于同一控制下的企业。
截至本预案签署日，除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司不存在关
联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
67
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、基本概况
公司名称 成都交大运达电气有限公司
统一社会信用代码 91510100077661923U
公司类型 其他有限责任公司
住所 成都高新区（西区）新文路 6 号
法定代表人 何劲松
注册资本 5,100 万元
成立日期 2013-09-18
经营期限 2013-09-18 至 2043-09-17
轨道交通电气化与自动化工程技术开发、技术咨询、系统集成；开
发、制造（另设场地经营）、销售输配电及控制设备（不含前置许
可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；软件销售；轨
经营范围
道交通电气化与自动化的软件研发；轨道交通电气化与自动化的科
技信息咨询及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2013 年 9 月，运达电气成立
2013 年 9 月 12 日，运达创新签署《成都交大运达电气有限公司章程》，以
货币出资 100.00 万元设立运达电气。2013 年 9 月 9 日，四川道恒会计师事务所
有限公司出具川道恒会验字（2013）第 9-05 号《验资报告》，验证截至 2013 年 9
月 5 日，运达电气已收到运达创新缴纳的注册资本合计 100.00 万元。
2013 年 9 月 18 日，运达电气取得四川省工商行政管理局核发的《营业执照》。
运达电气成立时的出资结构如下（金额：万元，比例：%）：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 运达创新 100.00 100.00 100.00
合计 100.00 100.00 100.00
（二）2013 年 11 月，第一次增资
68
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 11 月 7 日，运达电气召开股东会决定吸收成都恒天及长沙瑞志为新
股东，同时增加注册资本 3,400.00 万元，其中运达创新认缴 1,685.00 万元，成都
恒天认缴 1,015.00 万元，长沙瑞志认缴 700.00 万元，上述新增注册资本均以货
币方式认购。2013 年 12 月 5 日，四川道恒会计师事务所有限公司出具川道恒会
验字（2013）第 12-10 号《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 26 日，运达电气
已收到上述新增出资 3,400.00 万元。
针对上述增资，运达电气办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，运达电气的出资结构如下（金额：万元，比例：%）：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 运达创新 1,785.00 1,785.00 51.00
2 成都恒天 1,015.00 1,015.00 29.00
3 长沙瑞志 700.00 700.00 20.00
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
（三）2016 年 7 月，第二次增资
2016 年 7 月 15 日，运达电气召开股东会，同意增加注册资本 1,600 万元，
其中运达创新认缴 816.00 万元，成都恒天认缴 464.00 万元，长沙瑞志认缴 320.00
万元，上述新增注册资本均以货币方式认购。
针对上述增资，运达电气办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，运达电气的出资结构如下（金额：万元，比例：%）：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 运达创新 2,601.00 1,785.00 51.00
2 成都恒天 1,479.00 1,015.00 29.00
3 长沙瑞志 1,020.00 700.00 20.00
合计 5,100.00 3,500.00 100.00
（四）2019 年 6 月，第一次股权转让
2019 年 6 月 30 日，运达电气召开股东会，同意运达创新将其持有运达电气
51%的股权（认缴出资额 2,601.00 万元，实缴出资额 1,785.00 万元）转让给西藏
立霖（为运达创新的全资子公司），作价 1,785.00 万元。同日，运达创新与西藏
69
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立霖签署了《股权转让协议》。本次股权转让主要系运达创新调整内部投资主体
的安排。
针对上述股权转让，运达电气办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，运达电气的出资结构如下（金额：万元，比例：%）：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 西藏立霖 2,601.00 1,785.00 51.00
2 成都恒天 1,479.00 1,015.00 29.00
3 长沙瑞志 1,020.00 700.00 20.00
合计 5,100.00 3,500.00 100.00
（五）2019 年 9 月，第二次股权转让
2019 年 9 月 27 日，运达电气召开股东会，同意长沙瑞志将其持有运达电气
13.0139%的股权（认缴出资额 663.71 万元，实缴出资额 455.49 万元）转让给何
劲松，同意长沙瑞志将其持有运达电气 2.50%的股权（认缴出资额 127.50 万元，
实缴出资额 87.50 万元）转让给刘鲁洁，同意长沙瑞志将其持有运达电气 1.60%
的股权（认缴出资额 81.60 万元，实缴出资额 56.00 万元）转让给何劲鹏，同意
长沙瑞志将其持有运达电气 1.60%的股权（认缴出资额 81.60 万元，实缴出资额
56.00 万元）转让给伍园园，同意长沙瑞志将其持有运达电气 1.29%的股权（认
缴出资额 65.59 万元，实缴出资额 45.01 万元）转让给吴风雷，同意成都恒天将
其持有运达电气 6.35%的股权（认缴出资额 323.74 万元，实缴出资额 222.17 万
元）转让给王牣，同意成都恒天将其持有运达电气 0.42%的股权（认缴出资额 21.58
万元，实缴出资额 14.81 万元）转让给吴英，同意成都恒天将其持有运达电气
2.12%的股权（认缴出资额 107.90 万元，实缴出资额 74.05 万元）转让给陈小川，
同意成都恒天将其持有运达电气 2.12%的股权（认缴出资额 107.90 万元，实缴出
资额 74.05 万元）转让给李岗，同意成都恒天将其持有运达电气 3.17%的股权（认
缴出资额 161.84 万元，实缴出资额 111.07 万元）转让给熊列彬，同意成都恒天
将其持有运达电气 2.12%的股权（认缴出资额 107.90 万元，实缴出资额 74.05 万
元）转让给陈德明，同意成都恒天将其持有运达电气 2.12%的股权（认缴出资额
107.90 万元，实缴出资额 74.05 万元）转让给高曙光，同意成都恒天将其持有运
达电气 1.06%的股权（认缴出资额 53.94 万元，实缴出资额 37.02 万元）转让给
70
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
钱列，同意成都恒天将其持有运达电气 1.06%的股权（认缴出资额 53.94 万元，
实缴出资额 37.02 万元）转让给苏斌，同意成都恒天将其持有运达电气 1.06%的
股权（认缴出资额 53.94 万元，实缴出资额 37.02 万元）转让给夏添，同意成都
恒天将其持有运达电气 1.06%的股权（认缴出资额 53.94 万元，实缴出资额 37.02
万元）转让给钟选明，同意成都恒天将其持有运达电气 1.06%的股权（认缴出资
额 53.94 万元，实缴出资额 37.02 万元）转让给李晓航，实缴出资额 37.02 万元）
转让给钟选明，同意成都恒天将其持有运达电气 1.06%的股权（认缴出资额 53.94
万元，实缴出资额 37.02 万元）转让给钟文胜，同意成都恒天将其持有运达电气
0.85%的股权（认缴出资额 43.16 万元，实缴出资额 29.62 万元）转让给李文俊，
同意成都恒天将其持有运达电气 0.63%的股权（认缴出资额 32.36 万元，实缴出
资额 22.21 万元）转让给林国松，同意成都恒天将其持有运达电气 0.42%的股权
（认缴出资额 21.58 万元，实缴出资额 14.81 万元）转让给何顺江，同意成都恒
天将其持有运达电气 0.21%的股权（认缴出资额 10.46 万元，实缴出资额 7.18 万
元）转让给胡鹏飞，同意成都恒天将其持有运达电气 0.21%的股权（认缴出资额
10.46 万元，实缴出资额 7.18 万元）转让给罗杨，同意成都恒天将其持有运达电
气 0.21%的股权（认缴出资额 10.46 万元，实缴出资额 7.18 万元）转让给陈云洲，
同意成都恒天将其持有运达电气 0.21%的股权（认缴出资额 10.46 万元，实缴出
资额 7.18 万元）转让给杨修前，同意成都恒天将其持有运达电气 0.24%的股权（认
缴出资额 12.09 万元，实缴出资额 8.30 万元）转让给周小青，同意成都恒天将其
持有运达电气 0.57%的股权（认缴出资额 29.14 万元，实缴出资额 20.00 万元）
转让给杨训，同意成都恒天将其持有运达电气 0.71%的股权（认缴出资额 36.43
万元，实缴出资额 25.00 万元）转让给吴风雷。
同日，上述交易各方签署了《股权转让协议》，股权转让价格均为 1 元/1 元
实缴出资。上述转让主要是标的公司为明确核心团队持股安排，将原通过持股平
台持有的标的公司股权变更为直接由自然人持股。
针对上述股权转让，运达电气办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，运达电气的出资结构如下（金额：万元，比例：%）：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 西藏立霖 2,601.00 1,785.00 51.00
71
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 何劲松 663.71 455.49 13.01
3 王牣 323.74 222.17 6.35
4 熊列彬 161.84 111.07 3.17
5 刘鲁洁 127.50 87.50 2.50
6 李岗 107.90 74.05 2.12
7 高曙光 107.90 74.05 2.12
8 陈德明 107.90 74.05 2.12
9 陈小川 107.90 74.05 2.12
10 吴风雷 102.02 70.01 2.00
11 伍园园 81.60 56.00 1.60
12 何劲鹏 81.60 56.00 1.60
13 钟文胜 53.94 37.02 1.06
14 钱列 53.94 37.02 1.06
15 钟选明 53.94 37.02 1.06
16 李晓航 53.94 37.02 1.06
17 夏添 53.94 37.02 1.06
18 苏斌 53.94 37.02 1.06
19 李文俊 43.16 29.62 0.85
20 林国松 32.36 22.21 0.63
21 杨训 29.14 20.00 0.57
22 吴英 21.58 14.81 0.42
23 何顺江 21.58 14.81 0.42
24 周小青 12.09 8.30 0.24
25 陈云洲 10.46 7.18 0.21
26 胡鹏飞 10.46 7.18 0.21
27 杨修前 10.46 7.18 0.21
28 罗杨 10.46 7.18 0.21
合计 5,100.00 3,500.00 100.00
（六）2020 年 5 月，部分股东缴纳出资
72
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2020 年 5 月 19 日，何劲松、王牣等 27 名自然人股东已将其尚未实缴的出
资额全额缴纳到位。本次出资额缴纳完成后，运达电气的出资结构如下（金额：
万元，比例：%）：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 西藏立霖 2,601.00 1,785.00 51.00
2 何劲松 663.71 663.71 13.01
3 王牣 323.74 323.74 6.35
4 熊列彬 161.84 161.84 3.17
5 刘鲁洁 127.50 127.50 2.50
6 李岗 107.90 107.90 2.12
7 高曙光 107.90 107.90 2.12
8 陈德明 107.90 107.90 2.12
9 陈小川 107.90 107.90 2.12
10 吴风雷 102.02 102.02 2.00
11 伍园园 81.60 81.60 1.60
12 何劲鹏 81.60 81.60 1.60
13 钟文胜 53.94 53.94 1.06
14 钱列 53.94 53.94 1.06
15 钟选明 53.94 53.94 1.06
16 李晓航 53.94 53.94 1.06
17 夏添 53.94 53.94 1.06
18 苏斌 53.94 53.94 1.06
19 李文俊 43.16 43.16 0.85
20 林国松 32.36 32.36 0.63
21 杨训 29.14 29.14 0.57
22 吴英 21.58 21.58 0.42
23 何顺江 21.58 21.58 0.42
24 周小青 12.09 12.09 0.24
25 陈云洲 10.46 10.46 0.21
73
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
26 胡鹏飞 10.46 10.46 0.21
27 杨修前 10.46 10.46 0.21
28 罗杨 10.46 10.46 0.21
合计 5,100.00 4,284.00 100.00
截至本预案签署日，运达电气出资尚余 816 万元未实缴，均为西藏立霖尚未
缴纳的认缴出资额，该等出资额拟于近期完成缴纳。何劲松、王牣等 27 名自然
人已将其所持有运达电气全部股权质押给运达创新。
三、股权结构及组织架构
（一）股权结构
截至本预案签署日，运达电气的股权结构如下：
何鸿云 王玮 何鸿度 何如 西南交通大学
90.00% 10.00% 90.00% 10.00% 100.00%
其他21名自
四川天鸿 北京鸿日 交大产业集团
然人
15.77% 2.61% 15.00% 20.00% 46.63%
运达创新
100.00%
其他25名自
西藏立霖 何劲松 王牣
然人
51.00% 13.01% 6.35% 29.64%
成都交大运达电气有限公司
100.00%
成都运达润泰信息科技有限公司
注：王玮为何鸿云的配偶，何鸿度为何鸿云之弟，何如为何鸿云之妹。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，西藏立霖持有运达电气 51.00%股权，为运达电气的控
股股东。
74
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，运达创新持有西藏立霖 100.00%的股权，为运达电气的
间接控股股东。何鸿云通过四川天鸿、北京鸿日以及其配偶王玮，合计能够控制
运达创新 33.37%的表决权，系控制运达创新表决权比例最高的股东。因此，何
鸿云为运达电气的实际控制人。
四、下属子公司、分支机构
截至本预案签署日，运达电气有 1 家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 成都运达润泰信息科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA680PE102
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都高新区天府二街 1325 号 4 号综合楼
法定代表人 何劲松
注册资本 100 万元
成立日期 2018-09-14
经营期限 2018-09-14 至无固定期限
主营业务 负责运达电气核心产品相关软件研发工作
软件开发；计算机软硬件、信息技术、网络技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、技术推广；网络信息技术咨询；计算机系统
集成；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；销售：计
经营范围
算机软硬件及配件、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射
及卫星地面接收设备）、仪器仪表、机械设备、办公用品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内/各期末，运达润泰的主要财务数据如下（金额：万元）：
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 249.48 188.32 97.08
负债总计 80.66 65.15 -
所有者权益合计 168.81 123.18 97.08
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 210.62 969.95 -
净利润 45.64 26.10 -2.92
注：上述财务数据未经审计。
五、主要资产的权属状况
75
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）固定资产
截至本预案签署日，运达电气主要的固定资产为机器设备、电子设备、办公
设备、运输工具等，金额较小。
（二）无形资产
截至本预案签署日，运达电气的无形资产主要包括专利、软件著作权、商标
和软件，具体情况如下：
1、专利
序 专利 有效 取得
所有权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类别 期限 方式
高速重载铁路数
实用 ZL2014202 2014 年 5 月 原始
1 运达电气 字化牵引变电所 十年
新型 57063.0 20 日 取得
馈线保护装置
高速重载铁路数
实用 ZL2014202 2014 年 6 月 原始
2 运达电气 字化 AT 自耦变压 十年
新型 94968.5 5日 取得
器保护装置
高速重载铁路数
字化牵引变电所 实用 ZL2014202 2014 年 6 月 原始
3 运达电气 十年
主变压器测控装 新型 95512.0 5日 取得
置
高速重载铁路数
实用 ZL2014202 2014 年 5 月 原始
4 运达电气 字化牵引变电所 十年
新型 57034.4 20 日 取得
主变主保护装置
基于 GOOSE 信号
运达电气、西 实用 ZL2016207 2016 年 7 月 原始
5 的线路保护测控 十年
南交大 新型 02242.X 6日 取得
装置
高速重载铁路数
字化牵引变电所 实用 ZL2014202 2014 年 5 月 原始
6 运达电气 十年
主变后备保护装 新型 57572.3 20 日 取得
置
运达电气、中
基于 GPS 校时的
国中铁电气 实用 ZL2016212 2016 年 11 原始
7 精准高铁故障测 十年
化局集团有 新型 92090.7 月 29 日 取得
距分析系统
限公司
运达电气、中 电气化铁路数字
实用 ZL2016211 2016 年 10 原始
8 国铁路总公 化牵引变电所自 十年
新型 13059.2 月 12 日 取得
司、西南交大 动化系统
运达电气、中
电气化铁路牵引
国铁路总公 实用 ZL2017216 2017 年 11 原始
9 供电智能辅助系 十年
司、中国铁路 新型 23475.1 月 29 日 取得
统
设计集团有
76
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 专利 有效 取得
所有权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类别 期限 方式
限公司、西南
交大
运达电气、中
国铁路总公
司、中国铁路 电气化铁路广域 实用 ZL2017216 2017 年 11 原始
10 十年
设计集团有 保护测控系统 新型 23554.2 月 29 日 取得
限公司、西南
交大
运达电气、中
国铁路总公 牵引供电广域保
司、中国铁路 护测控系统馈线 实用 ZL2019211 2019 年 7 月 原始
11 十年
设计集团有 就地化保护测控 新型 06054.0 16 日 取得
限公司、西南 装置
交大
2、软件著作权
序 取得 权利
软件名称 登记号 著作权人 发表时间 登记日期
号 方式 范围
JDA-300 装置工 2014SR0 原始 全部
1 运达电气 2013.12.20 2014.5.23
具软件 65578 取得 权利
JDA-301 主变主 2014SR0 原始 全部
2 运达电气 2013.12.20 2014.5.23
保护软件 65709 取得 权利
JDA-302 主变后 2014SR0 原始 全部
3 运达电气 2013.12.20 2014.5.23
备保护软件 65577 取得 权利
JDA-303 主变测 2014SR0 原始 全部
4 运达电气 2013.12.20 2014.5.26
控软件 66033 取得 权利
JDA-304AT 保护 2014SR0 原始 全部
5 运达电气 2013.12.20 2014.5.29
测控软件 68832 取得 权利
JDA-311 馈线保 2014SR0 原始 全部
6 运达电气 2013.12.20 2014.5.29
护测控软件 68844 取得 权利
JDA-315 通用测 2014SR0 原始 全部
7 运达电气 2013.12.20 2014.5.29
控软件 69127 取得 权利
JDA-201 主变主 2014SR1 原始 全部
8 运达电气 未发表 2014.8.29
保护软件 29941 取得 权利
JDA-202 主变后 2014SR1 原始 全部
9 运达电气 未发表 2014.9.5
备保护软件 34077 取得 权利
JDA-203 主变测 2014SR1 原始 全部
10 运达电气 未发表 2014.9.3
控软件 32448 取得 权利
JDA-204AT 保护 2014SR1 原始 全部
11 运达电气 未发表 2014.8.29
测控软件 30064 取得 权利
12 JDA-211 馈线保 2014SR1 运达电气 原始 全部 未发表 2014.9.3
77
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 取得 权利
软件名称 登记号 著作权人 发表时间 登记日期
号 方式 范围
护测控软件 32366 取得 权利
JDA-212 并补保 2014SR1 原始 全部
13 运达电气 未发表 2014.9.2
护测控软件 31408 取得 权利
JDA-213 动力变 2014SR1 原始 全部
14 运达电气 未发表 2014.8.28
保护测控软件 28862 取得 权利
JDA-215 通用测 2014SR1 原始 全部
15 运达电气 未发表 2014.8.27
控软件 28180 取得 权利
JDA-221 故障测 2014SR1 原始 全部
16 运达电气 未发表 2014.8.27
距软件 28237 取得 权利
运达电气、
中国铁路总
JDA-3100 智能综 2019SR0 原始 全部
17 公司、中国 未发表 2019.4.17
合辅助系统 344636 取得 权利
铁路设计集
团有限公司
JDA-3100 变电所 2019SR1 原始 全部
18 运达电气 2019.9.1 2019.11.12
安全监控软件 139202 取得 权利
JDA-331U 电 压 2019SR1 原始 全部
19 运达电气 2019.7.1 2019.11.7
MU 嵌入式软件 125003 取得 权利
JDA-9000 智能变 2019SR1 原始 全部
20 运达电气 2013.12.20 2019.11.29
电站监控软件 238850 取得 权利
JDA-5000 配电自 2019SR1 原始 全部
21 运达电气 2015.4.10 2019.12.2
动化监控软件 259047 取得 权利
JDA-100 保护测 2019SR1 原始 全部
22 运达电气 2015.4.10 2019.11.29
控软件 238761 取得 权利
JDA-222C 高 铁
2019SR1 原始 全部
23 故障测距数据采 运达电气 2016.11.20 2019.11.29
238765 取得 权利
集软件
JDA-222 高铁故 2019SR1 原始 全部
24 运达电气 2016.11.20 2019.11.29
障测距分析软件 238821 取得 权利
JDA-9610 杂散电
2019SR0 原始 全部
25 流监测系统管理 运达润泰 2019.7.1 2019.9.9
933409 取得 权利
软件
JDA-331 合并智
2019SR1 原始 全部
26 能单元嵌入式软 运达润泰 2019.7.1 2019.11.7
123631 取得 权利
件
JDA-332 本体智
2019SR1 原始 全部
27 能组件嵌入式软 运达润泰 2019.7.1 2019.11.8
130236 取得 权利
件
JDA-3200 辅助监 2020SR0 原始 全部
28 运达润泰 2019.12.1 2020.2.24
控软件 170503 取得 权利
3、商标
78
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标 权利号 注册人 类别 权利有效期
号
1 第 14835561 号 运达电气 第9类 2016.5.14-2026.5.13
4、科技成果及创新成果
序 成果/项目
证书名称 登记号 完成单位 登记单位 登记时间
号 名称
四川省科 JDA-2000
西南交大、运 四川省科
1 学技术成 牵引变电所 9512015Y0443 2015.1.29
达电气 学技术厅
果登记证 自动化系统
西南交大、中
四川省科 JDA-3000 国中铁二院工
四川省科
2 学技术成 数字化牵引 9512015Y0442 程集团有限责 2015.1.29
学技术厅
果登记证 变电站 任公司、运达
电气
四川省科 JDA-5000
西南交大、运 四川省科
3 学技术成 配电所自动 9512016Y1730 2016.1.8
达电气 学技术厅
果登记证 化系统
铁路重大
牵引供电广
科技创新 西南交大、运 国家铁路
4 域保护测控 2019-XM-112 2019.7.22
成果入库 达电气 局
系统
证
（三）房屋租赁情况
截至本预案签署日，运达电气无自有房产，有 2 处租赁房产，具体情况如下
表所示（面积：m2 ；租金：元/m2 /月）：
承租 租赁面 房屋所有
出租人 租金 房屋位置 租赁期限 用途
人 积 权证
成房权证
租金
爱玛克医 四川省成都 监证字第
21.20； 科研、
运达 疗技术 市高新区（西 2019.05.01 2618820；
2,502.00 管理 办公、
电气 （成都） 区）新文路 4 -2024.04.30 成房权证
费 生产
有限公司 号 监证字第
10.60
2618805；
成都佳桦 双房权证
运达 空港一路一 2020.01.10-
电子有限 2,138.00 15.00 生产 双权字第
电气 段 483 号 3 栋 2021.01.10
公司 0241215 号
（四）业务资质及主要证书
序号 持有人 资质/证书名称 资质/证书编号 颁发单位 颁发日期 有效期限
高新技术企业 GR2017510005 四川省科学
1 运达电气 2017.8.29 三年
证书 16 技术厅、四
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序号 持有人 资质/证书名称 资质/证书编号 颁发单位 颁发日期 有效期限
川省财政
厅、四川省
国家税务
局、四川省
地方税务局
质量管理体系 18618Q00342R 广东中誉认
2 运达电气 2018.9.16 三年
认证证书 OM 证有限公司
华信创（北
环境管理体系 17418E20387R
3 运达电气 京）认证中 2018.9.28 三年
认证证书 OM
心有限公司
职业健康安全 华信创（北
17418S20300R
4 运达电气 管理体系认证 京）认证中 2018.9.28 三年
OM
证书 心有限公司
软件企业认定 川 四川省经济
5 运达电气 2014.8.29 -
证书 R-2014-0109 和信息化委
铁路产品认证
证书——电气
化铁路牵引变 中铁检验认
CRCC10220P1
6 运达电气 电所综合自动 证中心有限 2020.3.12 五年
3286R0M-001
化系统装置 公司
（300km/h 及
以上）
铁路产品认证
证书——电气
中铁检验认
化铁路牵引变 CRCC10220P1
7 运达电气 证中心有限 2020.3.12 五年
电所综合自动 3286R0M-002
公司
化系统装置
（250km/h）
铁路产品认证
证书——电气
化铁路牵引变 中铁检验认
CRCC10220P1
8 运达电气 电所综合自动 证中心有限 2020.3.12 五年
3286R0M-003
化系统装置 公司
（200km/h 及
以下）
六、主要业务发展情况
（一）主营业务概况
1、主要业务简介
运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨
询等服务。凭借多年的科研积累，标的公司拥有了先进的生产设备、强大的技术
研发、创新及产业化能力，逐步成长为了能为轨道交通提供全套自动化解决方案
的专业化高科技企业，其在轨道交通牵引供电领域的技术积累处于国内领先地
位。运达电气的主要产品为广域保护测控系统、综合自动化系统及智能辅助监控
系统等，主要应用于高速铁路、高速客运专线、普速电气化铁路及地铁、轻轨的
牵引供电。
报告期内，运达电气主营业务和主要产品未发生重大变化。
2、电气化铁路牵引供电系统简介
电气化铁路是当代最重要的一种铁路类型，电气化铁路是伴随着电力机车的
出现而产生的，因为电力机车本身不自带能源，需要铁路沿途的牵引供电系统源
源不断地为其输送电能来驱动车辆。牵引供电系统是指铁路从地方电站引入
110kv（220kv）电源，通过牵引变电所降压至 27.5kv 送至电力机车的整个系统，
它由地方变电站、110kv（220kv）输电线、牵引变电所、27.5kv 馈电线、接触网、
电力机车、轨回流线、地回流线组成。其中牵引变电所是电气化铁路供电系统中
的心脏，它的主要任务是将地方变电站输送来的 110kV（220KV）三相交流电变
换为 27.5kv 单相电，然后以单相供电方式经馈电线送至接触网上。接触网是向
车辆直接输送电能的设备，可以被看作是轨道交通的动脉。电力机车利用车顶的
受电弓从接触网获得电能，牵引列车运行。
以动车组为例，牵引供电系统图示如下：
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牵引变电所（含 AT 所、分区所，下同）内设备可分为一次设备和二次设备。
其中，一次设备是变电所的主体，又称高压电气设备，包括各种电压等级的开关、
变压器、互感器、母线和电缆等，是实现具体变电、配电等功能的前端设备；变
电所二次设备是与一次设备保持电气隔离的低电压、小容量的相应设备，其主要
用于对一次设备进行监察、测量、控制、保护、调节等功能。由于变电所实现其
整体功能需要诸多一次设备协调运行，电气化铁路供电系统又需要保证最高级别
的稳定性、可靠性，因此，牵引变电站二次设备能否有效运行成为电气化铁路牵
引供电系统功能得以实现的关键。
（二）主要产品介绍
1、牵引变电所自动化系统
（1）应用领域
铁路牵引变电所是为电气化铁路电力机车供电的专用变电所。牵引变电所自
动化系统是采用先进的计算机技术、现代电子技术、通信技术和信号处理技术，
将电气化铁路系统内的变电站二次设备经过功能的组合和优化而设计的综合性
系统，是变电所安全可靠运行的关键设备。综合自动化系统一般安装于铁路沿线
的牵引所、AT 所、分区所内，基于将继电保护、监控系统、信号系统和 RTU 综
合一体化的设计原则，通过通信系统与上级调度通信，提供人机接口实现变电所
的综合管理、监视、测量、控制等一体化功能。
牵引变电所自动化系统在组成结构上类似电力行业的高等级变电站的综合
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自动化设备，但使用要求和技术特性差异很大。作为铁路行业内的高端自动化设
备，其延伸产品众多，是为铁路行业供货和服务的厂家技术竞争的制高点。随着
高速铁路自动化水平及信息技术的进一步发展，综合自动化系统以及后续的升级
版本，已成为牵引变电所的必配产品。
（2）系统组成
牵引变电所自动化系统采用成熟的分层分布式结构，系统由站控层及间隔层
组成。站控层主要设在变电所主控室内，为运行值班人员提供变电站监视、控制
和管理等功能，由一体化当地监控单元、远动通信单元及时钟同步单元构成。间
隔层由牵引变电所各保护测控单元模块和其他智能仪表构成，每个保护测控单元
集保护、控制、测量、通信于一体，实现数据采集、一次设备保护和信息传输。
间隔层的装置通常包括：主变保护装置、主变测控装置、备自投装置、操作箱、
馈线保护测控装置、AT 保护测控装置、故障测距装置、并补保护测控装置、通
用测控装置、动力变保护测控装置等。其系统结构图如下：
（3）主要特点
特点 描述
1、适用于 AT 供电方式、BT 供电方式、直供供电方式等；
2、满足高速铁路、普速铁路中各种电力机车运行的要求；
3、既满足牵引供电继电保护的要求，又具有高精度的故障点测距功
高适用性
能；
4、即可满足双星型，又可满足环形的以太网架构要求；
5、一体化的监控系统平台，扩展性好。
1、间隔层设备采用统一的硬件平台和软件平台；
高可靠性 2、完善的工艺性能与高标准的电磁兼容性能，保证整个系统运行的
可靠性；
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特点 描述
3、完备的多级防误闭锁功能；
4、完善的自检及自恢复功能。
1、友好人机界面；
易操作性 2、自动操作功能及完善的操作支持工具；
3、方便的继电保护设定及维护。
1、保证系统功能随变电所的扩展而同步扩展；
2、模块化功能设计，易于增加新功能；
易扩展性
3、具有开放的系统架构；
4、分层分布的系统配置。
1、模块化设计，易于功能升级和维护；
易维护性 2、完善的维护操作和远程诊断功能；
3、完善的自检功能。
2、广域保护测控系统
（1）产品概述
牵引变电所自动化系统自研发以来，由于其安全、可靠且功能集成的特性在
我国电气化铁路线布局广泛。随着信息技术不断发展，“数字化”、“智能化”新
技术在各行各业电气化设备得到了广泛应用，人们对电气化铁路的发展也提出了
更高的要求，作为牵引供电核心的牵引变电所自动化系统，更是需要高标准、严
要求。
在智慧铁路的设计理念下，传统综合自动化系统面临着诸多亟待解决的不
足，如规约私有、设备互操作性差、保护配置存在先天不足、二次电缆容易受到
外部强电磁干扰引起保护误动作甚至二次系统损毁等。为了实现对现有的综合自
动化系统功能的补充及优化，同时满足市场对智能电气化设备的发展要求，标的
公司研发团队率先提出了基于 IEC61850 的数字化牵引变电站，并进一步将系统
划分为就地保护、站域保护、广域保护的系统结构，完成了广域保护测控系统产
品的研究开发工作。该产品于 2014 年通过四川省科技厅组织的专家鉴定，获得
了“国际领先水平”的鉴定意见。
标的公司研制的广域保护测控系统技术先进，是智能牵引变电站的基础，能
够解决现有综合自动化存在的诸多缺陷，其既适用于新建数字化变电所，也适用
于传统变电所的数字化改造，在很大程度上代表牵引自动化系统的发展方向。广
域保护测控系统已先后在瓦日铁路山西中南部通道、京沈客专辽宁段、浩吉铁路
蒙华段、京张高铁成功运行，为国内铁道牵引供电领域首个具有运行业绩的智能
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
牵引变电站系统。2019 年度，标的公司在广域保护测控系统产生的合同总订单
已超过 1 亿元，市场占有率 100%，为目前该细分行业内唯一供应商。
（2）系统组成
电气化铁路广域保护测控系统，是以牵引变电所供电范围为单元的，将各供
电设施的二次设备（包括仪表，信号系统，继电保护，自动装置和远动装置）经
过功能的组合和网络通信，实现对牵引供电设施主要设备的自动监视、测量、自
动控制、广域保护以及与牵引供电调度系统通信等综合性的自动化功能的系统。
其系统结构图如下所示：
从组成设备上看，与综合自动化系统相比，广域保护测控系统使用的设备在
间隔层设备及站控层设备的基础上增加了过程层，通过布局于过程层中的合并单
元、智能终端，完成一次设备的信息就地数字化；同时间隔层设备从管辖范围上，
分为就面向单个被保护对象的就地级保护测控、面向站内多个间隔的站域级保护
和以及面向多个变电站的广域级保护三个层次（其中站域级保护和广域级保护都
在站域保护测控装置中实现）。
（3）技术先进性
广域保护测控系统是适应智慧铁路智能牵引供电系统的发展趋势，主要解决
自动化系统的“互连、互换、互操作”等问题，提升继电保护的选择性和速动性，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时适应一次设备智能化发展的趋势，实现一次设备的智能化，或采用智能一次
设备，在此基础上优化保护、测控、控制功能，在监控系统上集成高级应用功能，
提升自动化系统的功能。相比传统综合自动化系统，广域监测保护系统技术先进
性主要表现在以下几个方面：
功能 广域保护测控系统 传统综合自动化系统
具有就地保护、站域保护、广域
保护三个保护层级，极大地促进
只有相当于广域保护测控系统的就
了系统的安全可靠性，同时新的
地保护一个层级的保护功能，在某
层次化保护 保护原理又进一步提升了系统的
些情况下甚至无法满足保护选择性
选择性、速动性，减少停电范围，
的要求。
降低故障时对设备的冲击，延长
一次设备寿命周期。
采用全光纤的数字化通信，避免
不支持数字通信，只能通过电缆采
间隔层设备与一次设备的直接电
数字化通信 集一次设备的电流、电压等电气量
气连接，提高系统抗干扰能力和
信息。
抗雷电冲击能力。
可根据 测距 装置精 确的 故障位
置，快速决策程式化的故障隔离
自愈重构功能 无此功能。
方案，完成运行方式的快速重构，
切除故障完成系统自愈。
共享式的数字通信总线，极大方
便了装置之间的信息共享和信息 受装置自身尺寸和硬件回路限制，
信息交互 交互，同时提供了多种多样的共 装置新增输出信息困难，同时新增
享信息类型。装置信息的输入、 输入信息也困难。
输出可由软件自由定义。
可借助广域保护系统充分交互多
个所的信息，从而分布计算决策
目前只支持标准中定义的几种供电
优化的测距原理 最优的测距原理和最合适的输入
方式，测距原理适配性差。
计算量，支持更多的供电运行方
式。
3、智能辅助监控系统
（1）应用领域及功能介绍
智能辅助监控系统作为牵引变电所不可缺少的重要组成部分，它承担着为变
电所安全、可靠运维保驾护航的重任，是和生产系统（SCADA 系统）同等重要
的系统。系统针对牵引变电所辅助监控功能进行开发，按照全站信息数字化、通
信平台网络化、信息共享标准化的要求，集成了视频监控子系统、安全防范子系
统及门禁子系统、环境监测子系统、智能控制子系统（完成灯光控制、空调控制、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
风机控制、水泵控制）及在线监测子系统，通过优化整合和管理控制，实现了各
辅助系统间的信息交互、智能预警及可视化复核，并且具备与综合自动化系统或
广域保护测控系统的信息共享及信息互动功能。
通过对各个辅助系统的优化整合及管理控制，智能辅助监控系统有效地提高
了牵引变电所运维的安全性、可靠性，所起作用被实践充分肯定。目前，其已被
广泛的运用于新规划铁路及现有铁路变电所的改造中，并成为未来新电气化铁路
的基本配置之一。
在产品销售方面，标的公司可根据业主方或总包方需求将智能辅助监控系统
子站端与核心产品综合自动化系统或广域保护测控系统进行组合销售，成为该系
统的一部分；也可部署主站端统一管理各个子站，作为一套独立产品单独出售。
相比市场同行业竞争对手产品，标的公司的智能化综合辅助系统具备以下优
势，一是系统集成度高、二是具备与综合自动化系统或广域保护测控系统的深度
交互功能，三是具备对所内供电设备的智能巡检功能，因此自面市以来标的公司
产品近年来市场份额快速增长。
（2）系统组成
根据牵引供电维管系统的组织架构，智能辅助监控系统采用分层、分区的分
布式架构。子站系统分布式安装在电气化铁路沿线各个变电所，完成对所内的综
合辅助监控功能，并通过铁路电力通信综合数据网，与主站系统或其他管理系统
通信，组成一个完整的多级联网系统。其系统结构如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）产品特点
智能辅助监控系统主要具备以下特点：
1）对安全监控等辅助系统进行高度整合和优化整理，实现系统集成化、智
能化，提供完整的变电所安全运行解决方案。
2）与供电 SCADA 系统的无缝对接，实现信息共享和信息互动。
3）通过智能视频分析，对穿越警戒面、进入区域、区域入侵等多种危险情
况进行分析和报警，保障人员和设备的安全，保障变电所的安全运行。
4）通过系统联动实现各辅助系统间的信息交互、智能预案和可视化复核。
5）可通过固定摄像机、红外摄像机、轨道摄像机、巡检机器人等进行设备
巡检，可制定自动或手动巡检目标和巡检路线，具备图像自动识别功能，智能判
断设备异常状态，生成巡检报告和设备异常报告。
4、其他产品
为满足客户多元化、定制化的需求，同时提高自身盈利，标的公司在兼顾核
心产品的同时，不断拓宽产品及业务多样性。截至本预案签署日，标的公司生产
的其他产品包括：
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产品型号 产品名称 功能介绍
标的公司自行研制的配电所自动化系统，是为铁路变、配电所研
配电自动化
JDA-5000 发的综合自动化系统，含线路保护测控，母联保护测控及备自投，
系统
调压器保护，变压器保护，通用测控等。
综合应急保护系统主要针对牵引变电所遭遇雷击、高压开关绝缘
击穿、地震、火灾、直流电源故障等各类灾难性故障，常规保护
综合应急保 装置已无法正常运行，这时 JDA-2240 综合应急保护系统可在紧
JDA-2240
护系统 急情况下切断外部供电连接，防止因综自保护退出而引起次生灾
害 的 发 生。 本综 合 应急 保 护系 统完 全 满足 铁 总运 供设 备 函
[2017]240 号文的要求。
变电所二次防强电入侵系统是根据铁总运供设备函[2016]325 号
文的精神，对变电所电涌保护器的选配、安装都进行优化设计，
变电所二次
可最大程度减少雷电、过电压、过电流对二次设备的危害。系统
JDA-2200 防强电入侵
采用分层分布模块化的设计思想，可远程集中监控各雷电监测模
系统
块及防雷保护设备的工作状态，还可通过对历史记录的分析统
计，对雷击多发位置提供动态提醒。
杂散电流监测系统适用于城市轨道交通地铁、轻轨、矿山等直流
牵引供电系统中杂散电流的实时在线监测。系统由参比电极、测
HSX-JC/A 杂散电流监 试端子、测量线、通信电缆、智能传感器、通信转接器、杂散电
1000 测防护系统 流监测装置和杂散电流微机管理系统组成，是集数据监测、数据
查询、报警、曲线、报表、打印等功能为一体的综合在线监测系
统。
本系统是针对高速铁路故障测距系统参数不能有效、准确整定的
便携式故障
情况，以运营单位/供电段实际需要为出发点，通过对运行数据、
JDA-222C 测距参数校
故障数据和短路实验数据的采集、分析，实现离线测距、系统参
正仪
数的修正与合理整定。
（三）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装
备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。标的公司盈利主要来
源于两个方面：
（1）产品销售
标的公司绝大部分收入来源于相关系统的销售，销售产品主要包括：广域保
护测控系统、牵引变电所综合自动化系统、智能辅助监控系统以及其它各类产品，
上述产品的安装指导、使用培训、售后服务等均包含在销售合同中，作为销售产
品必须提供的服务内容。
（2）技术咨询服务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
铁路牵引变电所不一定都是标准所，机车获取电流时也会呈现出不一样的特
性，现有的标准设备有时难以满足特殊需求，因此需要标的公司提供专门的技术
服务，以满足客户定制化需求。此外，部分客户也会与标的公司签订技术服务合
同，合作开发新技术或新产品。报告期内，技术咨询服务收入占比较小。
2、采购模式
标的公司对外采购的物料，主要包括电子元器件、PCB（印制电路板）、结
构件以及工控机、网络通信设备、线缆等等。标的公司依据供应商管理办法建立
合格供应商目录，绝大多数物料直接向原厂采购，部分进口物料通过原厂指定的
分销商进行采购。标的公司采购定价方式主要为“询价+比价”。关键物料原则上
至少有两家及以上合格供应商。
标的公司具体的采购流程如下：
（1）提供需求：市场部根据中标通知书向总工办下达计划任务书，工程制
造部依据计划任务书及工程设计向总工办提交工程物料需求单，总工办依据需求
单编制采购计划和生产计划；
（2）采购询价：向供应商询价、比价；
（3）执行采购：依据采购计划，总工办向供方提供有关的采购信息，清楚
地说明订购产品的要求，执行采购；
（4）验收入库：收到物料、经检验合格后入库。
3、生产或服务模式
根据产品特点及市场销售规律，标的公司综合“销售预测+合同订单”安排
生产计划，并根据核心工序自主生产、成熟工序委托外协的方式组织生产，完成
生产计划。
（1）销售预测+合同订单
市场部根据市场进展及工期进度进行销售预测，通过生产协调会决议，由总
工办下达预投计划；一旦中标，市场部于签订合同前组织各部门进行评审，签订
合同后，市场部向总工办下达计划任务书，任务书包含发货时间等内容。总工办
结合库存和订单情况编写采购计划及生产计划，经批准后执行采购、下发生产计
划。
（2）自主生产+外协生产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产过程中的单板测试、三防处理、整机组装及老化等核心工序及模块成组
等环节由标的公司自主独立完成，将板卡焊接及部分屏体配线工序委托外协厂商
完成，标的公司生产所需的集成电路、元器件、柜体配件、屏体、电源等作为原
材料采购，自身不负责具体生产，其中对于屏体等高度定制化的原材料，在采购
合同中对规格参数进行了详细的约定。外协生产模式下，标的公司向外协厂商提
供元器件等原材料，外协厂商按照标的公司的产品规格、图纸、质量标准和工艺
流程文件进行生产。市场上可供选择的同类型外协厂商较多，标的公司不存在依
赖单一外协厂商的情形。
在经前期技术协议签订并完成制造策划后，由工程设计部门对产品配置、规
格及设计图进行编制并取得用户认可，随后开始进入电子元器件采购、硬件生产
和软件设计阶段，元器件在贴装插装后完成单板制造和检查，硬件部分则在材料
加工、机箱安装、配线、插线和屏体组装工序后，调用程序进行装置组装、程序
写入并完成装置检查，最后进入安装配线、单屏调试阶段，经系统联调，用户验
收后即可完成交付。标的公司生产流程图如下所示：
4、销售模式
标的公司的客户主要包括中国铁路总公司旗下的 18 个铁路集团有限公司、
铁路供电段、维管段、客专公司以及中国中铁电气化局、中国铁建电气化局等施
工集成商。根据下游市场需求和自身产品特点，标的公司采取直销销售模式，通
过商业谈判、招投标等方式获取合同订单。
标的公司设置市场部，将中国大陆市场分为东区、西区、北区（同时负责海
外市场）三个区域，由市场部进行区域化营销管理，每个区域设一个区域经理及
若干市场营销人员，负责信息收集、信息分析及产品销售，包括市场供需情况、
竞争对手状况、客户需求信息收集与分析、工程进展、产品推广、商务谈判、合
同签订及客户维护。标的公司通过参加行业展会、组织技术交流会、发放宣传资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
料、客户拜访等方式提高品牌知名度，展示公司技术实力，扩大客户群体。针对
潜在客户，销售人员通过客户推荐、主动拜访等方式搜集客户需求信息，并通过
电话沟通、定期拜访等方式向客户展示技术优势及推介产品；针对老客户，标的
公司通过售后服务和定期回访了解客户产品使用情况，并借助长期合作关系开发
新需求。需求确认后，标的公司与客户进行技术沟通，开展方案沟通、样品测试、
数据评估等工作，确定产品配置，商定销售价格，促成销售。安装与验收后，向
客户持续提供技术支持、维修维护和跟踪改善等服务。
（四）市场竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
轨道交通电气自动化行业用户主要集中于铁路和城市轨道交通领域，用户在
进行设备采购时普遍采用招投标制度，对投标者进行严格的资格审查。在参与投
标阶段，所有厂商都面临其他厂商的直接竞争。目前专业从事轨道交通自动化产
品生产的企业数量相对较少，针对电气自动化领域，多数由电力系统自动化设备
制造企业进行相关产品的移植和行业拓展应用。
轨道交通建设、发展与人民生活息息相关，对国民经济发展影响巨大，其特
殊性决定了所用产品必须技术先进、质量可靠且运行安全稳定。一般来说，在此
领域应用的产品在保证技术先进的前提下，需要有丰富的运行经验证明其安全性
和可靠性。这在一定程度上维护了现有行业竞争格局的稳定性。
2、行业内的主要企业
（1）市场竞争情况
1）牵引变电所自动化系统
根据中国铁路总公司《关于印发<中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办
法>的通知》（铁总科技[2014]135 号）要求，中国铁路总公司对铁路专用产品实
行采信认证管理，纳入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》中的产品，
取得认证机构相应认证后，方可在国家铁路领域使用。CRCC 系经国家认证认可
监督管理委员会批准成立的实施铁路产品和城市轨道交通装备认证、管理体系认
证及产品检验检测/校准等技术服务的第三方机构，采信目录中列示的产品通过
该认证是成为铁路系统采购产品的一项必备条件。在 2019 年以前，由于牵引变
电所自动化系统产品尚未列入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》，
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市场竞争具备较为激烈，但由于轨道交通自动化行业属于行业细分市场，专业性
强，具有较高的技术壁垒，市场份额主要集中在具有先发优势、技术优势、品牌
优势的交大许继、国电南自、凯发电气、运达电气、国电南瑞五家家企业。
2018 年 12 月 4 日，中国铁路总公司印发《中国铁路总公司铁路专用产品认
证采信目录》，标的公司的“牵引变电所综合自动化系统”新增列入采信目录，
并于 2019 年 5 月 1 日起实施认证采信管理，从 2020 年开始，所有综合自动化系
统的招标必须具有 CRCC 证书。截至本预案签署日，已经取得速度为 250km/h
及以下 CRCC 认证的厂家有运达电气、凯发电气、国电南自、交大许继、国电
南瑞共五家企业，取得速度为 300km/h 及以上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、
凯发电气、国电南自、交大许继四家。牵引变电所综合自动化系统暂时形成了较
为稳定的竞争格局。
2）广域保护测控系统
标的公司是国内最早致力于数字化牵引变电站及广域保护测控技术等研究
与应用的企业，也是目前市场上唯一实现大规模生产并产生实际运营业绩的企
业。标的公司成立之初就集中重点科研资源于本产品的研究开发，并于 2014 年
4 月在山西中南部重载电气化铁路试验并投入运行。2019 年度，标的公司在广域
保护测控系统产生的合同总订单已超过 1 亿元，市场占有率 100%，为目前该细
分行业内唯一供应商。
广域保护测控系统是智能牵引变电站的基础，能够解决现有综合自动化存在
的诸多缺陷，其既适用于新建数字化变电所，也适用于传统变电所的智能化改造。
目前，广域保护测控系统尚属于蓝海市场，随着“新基建”带动电气智能化改造，
广域化保护、数字化通信及自愈重构等技术创新在很大程度上将代表牵引自动化
系统的发展方向。
由于广域保护测控系统暂未列入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目
录》，目前市场尚未形成较大的资质壁垒。未来，随着竞争对手技术的不断成熟，
本产品所在市场将形成与综合自动化系统较为类似的竞争格局。标的公司在市场
竞争中具备先发优势，未来有望长期主导该产品的市场份额。
3）智能辅助监控系统
标的公司智能辅助监控作为牵引变电所不可缺少的重要组成部分，它承担着
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为变电所安全、可靠运维保驾护航的重任。在产品销售方面，标的公司可根据业
主方或总包方需求将智能辅助监控系统子站端与核心产品综合自动化系统或广
域保护测控系统进行组合销售，成为该系统的一部分，也可部署主站端统一管理
各个子站，作为一套独立产品单独出售。智能辅助监控系统集成了视频监控子系
统、安全防范子系统、环境监测子系统、智能控制子系统、在线监测子系统等。
2017 年以前，智能辅助监控系统的各子系统往往单独参与业主方投标，随着 2017
年铁总招标时将各子系统集合成智能辅助监控系统并列入甲供物资名录，智能辅
助监控系统才作为一个集成式产品进行出售。
在市场竞争上，交大许继、凯发电气、国电南瑞、运达电气与洪森科技占据
市场较大份额，但由于目前该产品所在细分领域进入壁垒较低，未来市场竞争将
较为激烈。
综上，标的公司产品目前市场竞争情况如下所示：
是否需
产品领域 产品主要竞争对手
CRCC 认证
牵引变电所自动化系统
是 凯发电气、国电南自、交大许继
（300km/h 及以上）
牵引变电所自动化系统
是 凯发电气、国电南自、交大许继、国电南瑞
（250km/h 及以下）
广域保护测控系统 否 暂无
智能辅助监控系统 否 交大许继、国电南瑞、交大许继、洪森科技
（2）主要竞争企业简介
1）交大许继
交大许继为许继电气（000400.SZ）控股 51%的子公司。主要从事干线铁路
及城市轨道交通领域自动化系统和产品的自主研制、生产、销售和服务。
2）凯发电气（300407.SZ）
凯发电气的主要业务集中于电气化铁路、城市轨道交通两个领域，其中包括
牵引供配电自动化系统、调度及综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助
控制系统、监测及诊断系统、软件产品的研发、制造、销售及工程安装和服务等。
3）国电南自（600268.SH）
国电南自主要从事电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、轨道交通自
动化、工业自动化、信息与安防监控系统、土工与大坝安全监控系统、风电、太
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阳能、节能环保、等离子点火、水环境保护、智能一次设备等领域以及国内外总
包业务。
4）国电南瑞（600406.SH）
国电南瑞是一家专业从事电力和工业控制自动化软硬件开发及系统集成服
务的高科技企业，主营业务为电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控
制自动化、轨道交通保护及电气自动化、农电自动化、变电保护及综合自动化、
配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电气控制自动化等产品的软硬
件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务等。
5）洪森科技
洪森科技主要为教育、铁路、楼宇及司法等领域的客户提供图像分析、人像
识别、车牌识别、图像数据存储、图像智能检索等方面的图像数据管理服务。
（五）核心竞争力
1、技术优势
标的公司主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装
备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务，是拥有多项产品软件
著作权、授权专利及核心自主知识产权的高科技企业。
标的公司研发的广域保护测控系统技术先进，是智能牵引变电站的基础，能
够解决现有传统综合自动化存在的缺陷，代表牵引自动化系统的发展方向。标的
公司研制的广域保护测控系统于 2014 年通过四川省科技厅组织的专家鉴定，鉴
定意见为“国际领先水平”。
2、人才优势
标的公司的研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队
为班底，该团队一直从事牵引供电系统研究，在牵引供电系统保护与控制理论、
铁路供电自动化系统领域一直占据行业领先的地位，多次承担中国铁路总公司在
牵引供电领域的重点课题和重大项目，是该领域行业及国家标准的制定者。
标的公司的研发团队主要成员拥有丰富的研发经验，是国内第一套牵引变电
所综合自动化系统、第一套高速铁路变电所综合自动化系统的核心成员，并获得
2005、2013 年度国家科技进步二等奖。
3、客户优势
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轨道交通领域客户对供应商的质量管理体系、配套能力以及研发互动能力要
求很高，行业内企业需在满足客户对产品行业认证、规模实力、技术水平、市场
信誉和售后服务等要求的基础上方可入围供应商名单或招标名单。当某一供应商
通过优质服务与客户建立稳定的供需关系后，其他供应商将很难进入客户的采购
系统。
通过多年的潜心经营，标的公司目前已取得高铁综合自动化系统 CRCC 证
书，成为业内完成此项认证工作的五家公司之一，其他的相关产品的市场占有率
也较高。同时，标的公司积累了丰富的客户资源，包括中国铁路总公司旗下的
18 个铁路集团有限公司、铁路供电段、维管段、客专公司以及中国中铁电气化
局、中国铁建电气化局等施工集成商等。
（六）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明
1、安全生产情况
标的公司高度重视安全施工管理工作，公司办负责领导和推动安全文明工
作，督促检查各部门的安全文明生产执行情况，各部门负责人负责本部门的安全
文明生产的实施工作。标的公司提供资源改善劳动条件，消除安全隐患，使生产
经营符合有关安全技术标准和行业要求。
标的公司在业务开展过程中严格执行安全生产的相关规定。根据标的公司出
具的承诺，报告期内未发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违法
违规行为。
2、环境保护情况
标的公司不属于重污染行业，生产过程中产生的污染物仅涉及少量一般工业
固体废物，标的公司对部分一般工业固体废物进行回收利用，其余由收购单位收
购清理。
根据标的公司出具的承诺，报告期内，标的公司在经营活动中遵守环境保护
相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。本次交易不存在违反
国家环境保护相关规定的情形。
3、经营合规性情况
根据标的公司出具的承诺，报告期内，生产经营活动均遵守了相关部门法律
法规及规范性文件的规定，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
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（七）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司依据 ISO9001 标准的要求，建立了从产品开发、原材料采购到生
产服务全过程的全面质量管理体系。标的公司通过广东中誉认证有限公司取得了
的编号为 18618Q00342R0M 的《质量管理体系认证证书》，认证公司质量管理体
系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该管理体系适用于轨道交通领域的
电力保护监控自动化设备、智能开关柜、电力信息管理系统的设计、生产，有效
期为 2018 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 15 日。
2、质量控制措施
为了保证标的公司质量管理制度的推行，确保及提高产品质量符合管理及市
场需要，标的公司制定了《质量手册》《与顾客有关过程控制程序》《顾客满意度
控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》和《不合格输出控制程序》等质量管理
体系文件。
标的公司严格执行质量管理制度，把质量管理贯彻到物料采购、产品生产、
成品检验、质量信息反馈、售后服务与质量改进等各个环节。在原材料检验环节，
原材料进厂后，检验人员根据合同要求检查物资的规格、型号、数量、包装等，
验收合格后方可入库；在产品生产环节，板卡、系统装置等原材料或半成品需经
检验人员检验合格，才可继续生产、转序；在成品检验环节，检验人员按产品标
准、技术文件、检验规程所规定的项目进行屏体功能检验和试验；在售后服务与
质量改进环节，标的公司统一制定了包括现场维修、远程技术指导、质量回访、
电话回访及质量召回与赔偿制度在内的一系列的质量管理制度，发现问题及时处
理。
报告期内，标的公司严格遵守产品质量相关法律法规，产品质量稳定可靠，
未发生因产品或服务质量问题导致的重大纠纷。
（八）技术水平及研发情况
1、运达电气技术情况
标的公司研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队为
班底，该团队一直从事牵引供电系统研究，在牵引供电系统保护与控制理论、铁
路供电自动化系统领域一直占据行业领先的地位，多次承担中国铁路总公司在牵
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引供电领域的重点课题和重大项目，是该领域行业及国家标准的制定者。从上世
纪 80 年代起，先后开发出国内第一套微机牵引供电保护装置、第一套牵引供电
故障点标定装置、第一套牵引变电所综合自动化系统、第一套广域保护测控系统。
综合自动化系统从秦沈客运专线开始推广应用，揭开了国内牵引供电使用综合自
动化系统的先河。牵引供电自动化系统成套技术及应用获得 2005 年度国家科技
进步二等奖，高速铁路供电综合监控技术与装备系统获得了 2013 年度国家科技
进步二等奖。
凭借在牵引供电领域多年的科研积累，标的公司自 2013 年成立以来，在研
发上取得了多项重大成果。标的公司核心产品广域保护测控系统于 2014 年通过
四川省科技厅组织的专家鉴定，鉴定意见为“国际领先水平”。该系统已在瓦日
铁路山西中南部通道、京沈客专辽宁段、浩吉铁路蒙华段、京张高铁成功运行，
为国内铁道牵引供电领域首个具有运行业绩的智能牵引变电站系统。
报告期内，标的公司参与了多项行业标准的起草，具体情况如下：
行业标准名称 行业标准编号 标准类型 发布日期
电气化铁路 AT 供电方式故障测距装
QCR686-2018 行业标准 2018.12
置
电气化铁路牵引变压器保护测控装
TJ/GD027-2019 行业标准 2019.7
置暂行技术条件
电气化铁路馈线保护测控装置暂行
TJ/GD028-2019 行业标准 2019.7
技术条件
电气化铁路自耦变压器保护测控装
TJ/GD029-2019 行业标准 2019.7
置暂行技术条件
电气化铁路牵引变电所综合自动化
TJ/GD030-2019 行业标准 2019.7
系统暂行技术条件
牵引供电系统继电保护和安全自动
TJ-GD031-2019 行业标准 2019.7
装置动模试验技术条件
2、研发机构设置及研发流程
标的公司建立了完善的研发管理体系，已经制定并严格执行《科研管理制度》
及《产品设计和开发控制程序》，保障科研项目的顺利实施。
研发部是设计和开发过程的主管部门，负责内容包括：可行性分析报告（如
需要）的调研和编制；科研开发计划书的编制、下达、实施、协调和管理；设计
和开发输入文件、输出文件的整理和编写；评审及设计验证工作的组织；设计输
出文件的更改等。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总工程师（或授权的管理者代表）负责领导设计和开发策划活动，以及任务
书、计划书、评审报告、验证报告等的批准。
市场部负责与顾客的沟通，并根据市场调研分析，提供市场信息、新产品动
向和顾客需求。
总工办负责组织设计和开发活动的确认工作，同时负责设计输出文件的归档
管理。
工程制造部负责样机加工、产品试生产、现场安装调试及工艺文件的审查。
标的公司产品整个设计和开发过程，从项目申请开始，分为：项目策划、确
定设计和开发输入、概要设计、开发活动及输出、设计验证、设计确认等阶段。
具体流程如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、运达电气主要核心技术
截至本预案签署日，运达电气的主要产品核心生产技术如下：
序 成熟
技术领域 技术特点 来源 专利情况
号 度
在数字化变电站的基础上，进行技术深挖和功能
升级，它以牵引变电所供电范围为单元的，将各 5 项自有
供电设施的二次设备（包括仪表，信号系统，继 专利，3
电保护，自动装置和远动装置）经过功能的组合 项合作申
广域保护 和网络通信，实现对牵引供电设施主要设备的自 原始 持续 请专利，
1
测控 动监视、测量、自动控制、广域保护以及与牵引 创新 改进 另外 5 项
供电调度系统通信等综合性的自动化功能的系 目专利处
统。标的公司所开发并成功应用的广域保护测控 于实审阶
系统，创建国内外多项第一，达到了国际领先水 段
平。
本系统实现对变电所各种辅助生产系统的整合、
优化、管理及控制，该系统集成视频监控系统、
环境监测系统、安全防范系统、门禁系统、火灾
智能综合 报警系统、动力照明控制系统、在线监测系统。 原始 持续 1 项合作
2
辅助 它实现了对智能一次设备的在线监测、对辅助设 创新 改进 申请专利
备的管理控制，还具备智能图像识别、智能联动
和控制功能，为实现变电所的无人值班提供技术
支撑。
通过对运行数据、故障数据和短路实验数据的采
故障测距 集、分析，实现离线测距、系统参数的修正与合 原始 持续 1 项合作
3
辅助矫正 理整定，提高定位精度，进而缩短故障点定位时 创新 改进 申请专利
间，减少停电恢复时间。
（九）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
报告期各期末，运达电气未经审计的资产负债表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 11,849.64 11,173.73 7,176.93
负债总额 5,247.45 6,135.33 4,847.70
所有者权益总额 6,602.19 5,038.39 2,329.23
（2）利润表主要数据
报告期内，运达电气未经审计的利润表主要数据如下（金额：万元）：
100
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,686.96 9,788.69 3,704.58
净利润 1,563.80 2,709.16 624.08
2、主要财务指标
报告期内/各期末，运达电气未经审计的主要财务指标情况如下：
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%） 44.28 54.91 67.55
净利率（%） 42.41 27.68 16.85
（十）标的资产预估值和作价情况
本次交易标的资产预估值区间为 5-7 亿元。截至本预案签署日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计和评估基
准日暂定为 2020 年 3 月 31 日。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规
定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
101
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次发行股份的相关情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为运达电气的全体股东，即西藏
立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风
雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、
林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨等，合
计 28 名。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事
会第四十一次会议的决议公告日。经计算，本次发行定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 11.45 10.30
定价基准日前 60 个交易日 10.60 9.54
定价基准日前 120 个交易日 9.88 8.90
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价的 90%，即 9.54 元/股。
102
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交
易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，
其计算方法为：向交易对方发行总股份数量=股份对价/发行价格。发行数量精确
至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方
赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行价格调整机制
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业的 A 股上市公司资本市场变化，
减少上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中
设定发行价格调整方案，具体如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
发行价格，标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得
中国证监会核准前。
4、触发条件
调价触发条件：可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权
根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
103
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交
易日收盘点数跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 20 个交易
日中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅
超过 20%。
（2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交
易日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股价在任一交易日前的连续 20 个交易日中，
有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅超过
20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足上述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
6、调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的股票发行价格将以调价基
准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
（六）股份锁定期
西藏立霖通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则西藏立霖承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除西藏立霖外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得
股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则以其认购的上市公司股份自股份上市
104
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资产的时间超过
12 个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内
不得以任何方式转让。
如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审
核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
二、本次发行股份募集配套资金情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。
（三）发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次
募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次
非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易
日上市公司股票均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发
行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对
象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易
价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
105
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行
股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认
购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应
调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）股份锁定期
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股
份，自股份上市之日起 6 个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让
和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司和标的公司的流动资金。若本次募集配套资金未获实施或虽
获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金
或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情
况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 标的资产预估作价情况
本次交易的标的资产为运达电气 100%股权。根据交易双方初步协商并签署
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，本次交易标的资产预估值区
间为 5-7 亿元。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体
交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
审计和评估基准日暂定为 2020 年 3 月 31 日。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规
定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大
会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在本次交易重组报告书中予以披露。
107
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体
2020 年 5 月 20 日，运达科技与西藏立霖、何劲松等 27 名交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》。
二、本次交易方案
运达科技拟通过发行股份及支付现金方式购买西藏立霖及何劲松等 27 名自
然人合法持有的运达电气 100%的股权。本次交易完成后，运达科技将直接持有
运达电气 100%股权。
（一）交易价格及定价依据
符合《证券法》规定的交易双方同意聘请符合《证券法》规定的资产评估机
构以双方协商确定的评估基准日 2020 年 3 月 31 日对标的资产价值进行评估。
标的资产最终交易作价将由交易双方根据资产评估报告中确认的标的资产评
估值协商确定。待前述评估报告出具后，由交易双方将另行签订补充协议，约定
标的资产交易最终对价。
（二）支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气 100.00%股权，其中
上市公司拟以股份支付的比例为 60.00%，拟以现金支付的比例初为 40.00%。
（三）发行股份的价格、数量
本次交易发行股份价格为审议本次发行股份及支付现金购买资产预案的董事
会决议公告日前 60 个交易日股票均价的 90%，即为 9.54 元/股。
运达科技本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：运达科技本次
向交易对方发行股份的数量总额=标的资产股份支付部分的交易价格/本次发行的
每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果如出
现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。
本次向交易对方发行股份的最终发行数量将根据本次交易的最终价格及本次
发行股票的发行价格计算确定，由董事会提请股东大会审议并根据中国证监会核
准的股数为准。
108
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）业绩承诺
本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方。标的公司的业绩承诺及补偿的具
体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿方与上市
公司另行签署业绩承诺与补偿协议，对业绩承诺与补偿的具体事宜进行约定。
（五）股份锁定安排
西藏立霖通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则西藏立霖承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除西藏立霖外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得
股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则以其认购的上市公司股份自股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资产的时间超过
12 个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内
不得以任何方式转让。
如果届时审核监管部门对上述锁定期的安排有不同意见或要求，则各方应按
审核监管部门的要求办理且无需再履行上市公司的董事会或股东大会的决策程
序。
本次交易实施完成后，交易对方因运达科技送红股、转增股本等原因增加取
得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）标的资产的交割
标的资产的交割应于《框架协议》生效日起 60 个工作日内（或经上市公司、
交易对方书面议定的较后的日期）完成；届时，标的公司在所属市场监督管理机
关依法办理完毕股东等变更登记完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日。
自交割日起，标的资产所有权转移至运达科技。
（七）交易完成后的安排
本次交易不涉及标的公司员工安置方案。本次发行股份购买资产完成后，运
达电气成为上市公司的全资子公司、标的公司的独立法人地位未发生变化，标的
公司员工的劳动关系将不发生变化。
109
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易的标的股权交割后，董事会、监事会的组成依据《公司法》规定执
行，同时，上市公司将向标的公司派遣一名监事、财务总监，标的公司并应按上
市公司子公司管理制度的相关要求进行管理。
（八）过渡期损益安排及相关利润安排
交易双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由运达科技聘请会计师事务所
于交割日后进行交割审计，并出具专项交割审计报告，过渡期内的损益按审计报
告确定的金额为准。其中，交割审计的基准日确定方式为：如果交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则交割审计期间为评估基准日的第二日起至交割日上月月末
为止；交割日为当月 15 日（不含 15 日）之后，则交割审计期间为评估基准日的
第二日至交割日当月月末为止。
过渡期间所产生的损益按照以下方式约定享有和承担：标的公司过渡期间产
生的收益由上市公司享有；过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照评估基准日
在标的公司的持股比例，在专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市
公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结
束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次
发行完成后股份比例共享。
（九）协议的生效和终止
经运达科技、西藏立霖法定代表人或者授权代表签字并加盖公章，且经何劲
松等 27 名自然人交易对方签字后，《框架协议》成立。
《框架协议》自取得下列所有机构的审批、核准后生效：
1、运达科技董事会和股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会核准。
《框架协议》因下列原因而终止或解除：
1、协议双方协商一致终止《框架协议》；
2、交易一方严重违反《框架协议》，导致协议目的不能实现的，交易另一方
有权解除《框架协议》。
（十）违约责任
《框架协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
110
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
履行《框架协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《框架协议》项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直
接或间接损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等
索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
各方同意，《框架协议》约定的生效条件满足后，交易对方中任何一方违反《框
架协议》的约定，未能按照《框架协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每
逾期一日，导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数，按照其根据《框架
协议》的约定拟转让的目标公司出资额占交易对方合计拟转让的目标公司出资额
的比例及全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮 50%计算违约金
支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
《框架协议》项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会通过或
（2）上市公司股东大会通过或（3）中国证监会的核准以及因证券市场等原因导
致上市公司董事会同意就本次交易撤回向中国证监会或交易所的申请，则双方互
不承担任何违约责任或其他责任。
111
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 448,000,000 股，控股股东运达创新直
接持有上市公司 51.37%的股权，上市公司实际控制人为何鸿云。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
本次交易完成后，预计运达创新仍为上市公司的控股股东、何鸿云仍为上市公司
的实际控制人。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，自成立伊始，即致力于运用信
息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全、
更高效的营运保障。公司产品线布局涉及机车车辆业务板块、轨道交通电气化业
务板块、智能物流及仓储业务板块，为轨道交通提供车辆段专业集成解决方案、
智能运维系统解决方案、智慧培训系统解决方案、智慧物流解决方案、智能牵引
供电系统解决方案及运维服务。公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、
机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络
控制系统、再生制动能量吸收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统
等轨道交通设备及信息化系统相关产品，产品核心价值是保障轨道交通运营安全。
运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，
主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服
务。凭借多年的科研积累，标的公司拥有了先进的生产设备、强大的技术研发、
创新及产业化能力，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动
化解决方案的专业化高科技企业，其在轨道交通牵引供电领域的技术积累处于国
内领先地位。
112
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司
在铁路牵引供电系统领域延伸业务，同时与自身的牵引供电设备业务形成协同，
巩固和强化上市公司轨道交通电气自动化业务板块实力，进一步完善上市公司轨
道交通产业链布局，增强上市公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利
能力。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组有利于运达科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞
争实力。本次交易完成后，运达科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次
交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，
提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
113
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本
次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的风险。
（三）审计、评估尚未完成，交易作价存在不确定性的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，
114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终数据以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、
评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告
书进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，评估值
以及交易作价存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方将与上市公司另行签署《业绩补偿协议》，对标的公司的业绩承诺及
补偿事宜进行具体约定。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间的具
体盈利预测数据，其盈利预测及业绩承诺的可实现性存在不确定性。此外，相关
业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境
做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩
承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）标的公司部分股权质押的风险
截至本预案签署日，何劲松等 27 名自然人交易对方已将所持标的资产 49%
的股权质押给运达创新，除上述股权质押外，本次交易的交易对方不存在其他股
权质押情形，交易对方已承诺合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收
益及处分的权利，不存在任何权属争议或纠纷，不存在任何抵押、留置、其他担
保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖其所持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强
制保全措施的情形。
综上，本次交易中何劲松等 27 名自然人所持标的公司股权存在质押情形，其
已承诺将在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜，
若因其他原因不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无
法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 35 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费
用及补充上市公司和标的公司的流动资金。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司
将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行
贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的
公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等
方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方
的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否
顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃
至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
轨道交通装备制造业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大
力支持为行业发展创造了良好的条件。目前，产业鼓励政策为标的公司业务提供
了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，可能对标的
公司的业务发展和生产经营造成一定影响。
（二）下游行业和市场集中的风险
标的公司的客户主要集中于轨道交通领域，报告期内标的公司主要从事干线
铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备研制、生产、销售、培训及
系统集成、技术咨询等服务，收入的行业集中度较高，标的公司产品销售易受干
线铁路及城市轨道交通建设、投资规划的影响。报告期内，我国铁路及城市轨道
交通建设投资保持高位运行，从而为标的公司的收入和利润增长提供了良好的外
部环境。但未来如果我国铁路建设、投资趋缓，或者轨道交通领域对标的公司产
品的需求发生重大变化，将会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（三）市场竞争的风险
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存
116
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在于现有竞争者之间。标的公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自
成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日
益完善，标的公司综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。随着国
民经济的发展和保障国计民生的需要，轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规
模。轨道交通装备制造业市场规模的增长预期将使现有竞争者加强在该领域的投
入，并吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果标的公司不能保持技
术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业
竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（四）核心员工流失的风险
运达电气自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，其核心
研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队为班底，该团队一
直从事牵引供电系统研究，在牵引供电系统保护与控制理论、铁路供电自动化系
统领域一直占据行业领先的地位，多次承担中国铁路总公司在牵引供电领域的重
点课题和重大项目，是该领域行业及国家标准的制定者，对运达电气的持续经营
发展起着重要作用。
虽然运达电气已与核心员工均签订了劳动合同及竞业禁止协议，但仍不能排
除未来核心员工流失的风险，核心员工的流失将会对标的公司的业务发展造成不
利影响。
（五）核心技术泄密的风险
运达电气主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备
研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务，凭借在牵引供电领域多
年的科研积累，在轨道交通牵引供电及其自动化领域领域积累了一批核心技术，
拥有多项产品软件著作权、授权专利及核心自主知识产权，为标的公司业务拓展
奠定了坚实的技术基础。
虽然标的公司已经制定了比较严密和完备的技术管理制度，并与技术人员签
订了保密协议，但仍有可能发生核心技术泄密的情况，从而削弱技术领先优势。
（六）技术和产品开发风险
随着运营里程的不断增长，目前我国轨道交通运营维护市场进入快速成长期，
客户对产品的技术要求越来越高。如果标的公司未能正确判断未来技术和产品开
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新
的需要，有可能造成标的公司技术落后于将来的行业技术水平，从而对标的公司
的发展造成不利影响。
（七）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内
部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的
内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的资公司在各个方面进一
步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍
然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不
利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司
二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市
场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波
动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司
提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）疫情影响导致标的公司业绩下滑的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情的传播及世界各国对应的管控措施使
得全球经济出现了明显的波动。截至目前，国内疫情已得到有效控制，年初以来
疫情发展目前对标的公司自身运作及下游客户总体需求的影响较小。但由于目前
尚无法准确预判国内及国外的疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的后续影响，若疫情持续时间、疫情结束后国内、外整体经济运行恢复周期等超
出预期，从需求端而言，标的公司下游客户的招投标、货物签收、验收确认等环
节可能受到影响，进而导致标的公司订单签署、发货及收入确认等出现一定延后，
影响标的公司业绩实现；从供给端而言，国内、外疫情的发展形势及管控力度将
可能对公司上游原材料的供应带来一定不利影响。提请投资者注意因疫情因素造
成的标的公司业绩下滑风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的
盈利水平。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 其他重大事项
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如
下：
2019 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司其他股东股权的议案》，同意公司以 0 元的价格收购控股子公
司运达检修之股东成都海赛电子科技有限公司持有的运达检修 5.6%的股权，对
应运达检修 56 万元的出资额（认缴 56 万元，实缴 0 万元）。交易完成后，公司
持有运达检修 71.6%的股权。
2019 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于收购及投资西安维德航空仿真设备有限公司的议案》，同意公司以自有资金受让
西安维德的控股股东王为所持西安维德 40%的股权（即认缴出资额 2,400 万元，
实缴出资额 134.2 万元），并向其支付股权转让款 1,920 万元，同时向西安维德支
付 3,918.37 万元用于实缴出资。本次投资完成后，公司持有西安维德 40%的股权。
2019 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于投资北京华开领航科技有限责任公司的议案》，同意公司与北京华开及其股东刘
冶、王琳、徐总茂、车显达、陈霞（以下简称“北京华开原股东”）签署《投资协
议》，以自有资金 1,200 万元受让北京华开原股东合计所持北京华开 20%的股权（认
缴出资额 200 万元，实缴出资额 200 万元），并以 3,795.9184 万元向北京华开增资，
其中 632.6531 万元计入注册资本，剩余 3,163.2653 万元计入资本公积金。本次投
资完成后，公司持有北京华开 51%的股权。
除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在其他重
120
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大购买、出售、置换资产等交易行为。
上述对外投资或收购交易的标的资产与本次交易标的资产不存在属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。公司在最近 12
个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情
形。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，公司董事会对公司停牌
前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查，核查
情况如下：
运达科技股票于 2020 年 5 月 18 日起停牌，公司对连续停牌前股票价格波动
的情况进行了自查，停牌前 20 个交易日期间，公司股票价格（不复权）、创业板
综指（399102.SZ）、WIND 软件指数（882250.WI）涨跌情况如下：
2020-4-14 2020-5-15
股价/指数 变动幅度
收盘价 收盘价
运达科技（元/股） 11.09 11.89 7.21%
创业板综指 2,267.75 2,386.16 5.22%
WIND 软件指数 7,301.49 7,718.35 5.71%
剔除大盘因素涨幅 1.99%
剔除同行业板块行业
1.50%
因素影响涨幅
数据来源：Wind资讯
本公司股票在停牌前 20 个交易日内，分别剔除大盘因素和行业因素后，公
司股价的涨幅分别为 1.99%和 1.50%。公司股价波动未达到 128 号文第五条规定
的相关标准，公司股价无异常波动情况。
三、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明”
上市公司及其控股股东、交易对方以及为本次交易的各证券服务机构，均不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：曾因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 36 个月内
曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进
展情况。
（二）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事
会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参
与表决的方式召开。
对于本次重组，上市公司拟聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至
本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数
据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对相关交
易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利
于对中小投资者合法利益的保护。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，标的资产的审计评估工作尚未完成，因此暂时无法预计
本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在
重组报告书中予以披露。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
针对本次交易，上市公司控股股东运达创新及其一致行动人已出具确认函，
原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管
理人员承诺：自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人暂无
任何减持计划。但如本公司届时减持上市公司股份的，本公司/本人将严格遵守《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依
法及时履行所需的信息披露义务。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件以及《成都运达科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董
事，基于独立、客观的判断立场，认真审阅了本次交易的相关文件及议案，现就
本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第三届董事会第四十一次会议审议的本次交易的相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经独立董事事先认可。
2、本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事
会议事规则》的规定。
3、本次交易的最终价格将依据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告所确定的标的资产评估值为基础协商确定。交易价格的定价原则符合
相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易完成后，公司将持有运达电气 100%股权，有利于公司在铁路牵
引供电系统领域延伸业务，与公司主业形成协同效应；有利于增强公司的盈利能
力和发展潜力，并增强整体竞争力；有利于公司增强独立性、减少关联交易以及
避免同业竞争；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
5、公司符合向运达电气发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，
本次交易方案具备可操作性。
6、本次交易公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，有利于本次
交易的成功实施。
7、本次《重组预案》及相关协议均符合《公司法》《证券法》《重大资产重组
管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，
本次《重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意《重组
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案》及相关协议的内容。
8、本次《重组预案》已在“重大风险提示”章节中详细披露了本次交易的相
关风险，有效保护了全体股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
10、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何鸿云 王玉松 朱金陵
钟清宇 廖 斌 潘席龙
穆林娟
成都运达科技股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）。
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