运达科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2020-05-22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
证券代码：300440 证券简称：运达科技 上市地点：深圳证券交易所
成都运达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
西藏立霖企业管理
陈德明 钟选明 吴英
有限公司
何劲松 陈小川 李晓航 何顺江
王牣 吴风雷 夏添 周小青
熊列彬 伍园园 苏斌 陈云洲
刘鲁洁 何劲鹏 李文俊 胡鹏飞
李岗 钟文胜 林国松 杨修前
高曙光 钱列 杨训 罗杨
募集配套资金认购方
不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
声明
本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
重 组 预案 全文 的各 部 分内 容。 重组 预案 全文 同 时刊 载深 圳证 券交 易 所
（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：成都运达科技股份有限公司。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完
整，保证本预案中数据的真实性和合理性，并对预案及其摘要的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司
董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的交易标的相关财
务数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
声明..................................................................................................................................2
公司声明..........................................................................................................................3
交易对方声明..................................................................................................................4
目 录..............................................................................................................................5
释 义..............................................................................................................................6
一、一般术语......................................................................................................... 6
二、专业术语......................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................10
一、本次交易方案概要....................................................................................... 10
二、本次重组预计不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
............................................................................................................................... 11
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况................................................... 11
四、本次发行股份募集配套资金情况............................................................... 14
五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 16
六、标的资产的预估值和作价情况................................................................... 16
七、本次交易对上市公司影响........................................................................... 17
八、本次交易的决策过程及报批程序............................................................... 18
九、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 18
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 27
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 27
十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 29
重大风险提示................................................................................................................30
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 30
二、标的公司的经营风险................................................................................... 32
三、其他风险....................................................................................................... 34
第一节 本次交易方案概况 .......................................................................................36
一、本次交易的背景........................................................................................... 36
二、本次交易的目的........................................................................................... 37
三、本次交易具体方案....................................................................................... 38
四、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 44
五、本次交易预计不构成重大资产重组........................................................... 44
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 45
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 45
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
一、一般术语
《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
成都运达科技股份有限公司拟向西藏立霖、何劲松等 28 名交
本次交易、本次重组 指 易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的成都交大
运达电气有限公司 100%的股权并募集配套资金
公司、本公司、上市公
指 成都运达科技股份有限公司
司、运达科技
标的公司、运达电气 指 成都交大运达电气有限公司
标的资产 指 成都交大运达电气有限公司 100%股权
西藏立霖企业管理有限公司、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁
洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风雷、伍园园、何
交易对方 指 劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文
俊、林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏
飞、杨修前、罗杨
成都运达科技股份有限公司拟向西藏立霖、何劲松等 28 名交
发行股份及支付现金购
指 易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的成都交大
买资产
运达电气有限公司 100%的股权
成都运达科技股份有限公司的前身成都运达轨道交通设备有
运达有限 指
限公司，曾用名“成都交大运达信息技术有限公司”
四川天鸿 指 四川天鸿投资有限公司
北京鸿日 指 北京鸿日东方数码科技有限公司
曲水知创 指 曲水知创永盛企业管理有限公司
锦泰投资 指 宁波梅山保税港区锦泰投资管理合伙企业（有限合伙）
交大产业集团 指 成都西南交通大学产业（集团）有限公司
西藏立霖 指 西藏立霖企业管理有限公司
成都运达创新科技集团有限公司（曾用名“成都运达创新科
运达创新 指
技有限公司”）
西南交大 指 西南交通大学
成都恒天 指 成都恒天润泰投资有限公司
长沙瑞志 指 长沙瑞志创科投资有限公司
运达润泰 指 成都运达润泰信息科技有限公司
运达检修 指 成都运达轨道交通设备检修有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
西安维德 指 西安维德航空仿真设备有限公司
北京运达华开科技有限公司（曾用名“北京华开领航科技有
北京华开 指
限责任公司”）
湖南恒信 指 湖南恒信电气有限公司
四川汇友 指 四川汇友电气有限公司
中国铁路总公司 指 中国国家铁路集团有限公司（原名中国铁路总公司）
中国铁路总公司、中国铁路总公司下属的 18 个铁路局、铁路
中国铁路总公司及下属
指 局下属的供电段、工务段、车辆厂，以及中国铁道科学研究
单位
院下属的北京铁科英迈技术有限公司等
交大许继 指 成都交大许继电气有限责任公司
许继电气 指 许继电气股份有限公司
凯发电气 指 天津凯发电气股份有限公司
国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司
国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司
洪森科技 指 广州洪森科技有限公司
《框架协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
报告期、最近两年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
评估基准日、审计基准
指 2020 年 3 月 31 日
日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 创 业 板 发 行管 理 办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《 重 组 若 干 问题 的 规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
依靠系统集成，通过系统建模与仿真技术，将仿真设备应用
轨道交通运营仿真培训
指 与仿真软件相结合，模拟机车驾驶、车站作业及调度指挥等
系统
真实环境的系统设备
以检测、控制、网络、微处理器和软件技术为核心，提供机
机车车辆车载监测与控 车车辆信息检测、控制和安全保障等环节的产品和服务，为
指
制设备 机车车辆运行、维护和安全提供控制、数据分析、信息服务
的产品和综合解决方案的设备
机车车辆整备与检修作 利用计算机逻辑联锁软件，实现机务段内整备场股道、道岔、
指
业控制系统 信号联锁集中控制及机车车辆检修过程监控的系统
轨道交通 指 包括铁路和城市轨道交通在内的交通系统
包括城市地铁、轻轨电车以及市郊干线铁路在内的客运轨道
城市轨道交通 指
交通
从电力系统引入，通过变压、变相或整流后，向电力机车负
牵引供电 指
载提供所需电压制式的电能
简称电化铁路，是指能供电力火车运行的铁路，从变电所和
电气化铁路 指
接触网获得电能、通过电力机车或动车组牵引运营的铁路
通过受电弓供给机车电能的架空导线系统，主要由支柱、基
接触网 指
础、支持结构及接触悬挂等组成
是电力系统中对电能的电压和电流进行变换、集中和分配的
变电所 指
场所
牵引网采用 AT 供电方式时，在铁路沿线每隔 10km 左右设置
AT 所 指
一台自耦变压器 AT，该设置处所称做 AT 所
设于两个牵引变电所的中间，可使相邻的接触网供电区段（同
分区所 指 一供电臂的上、下行或两相邻变电所的两供电臂）实现并联
或单独工作
高速铁路，是指通过改造原有线路，使营运速率达到每小时
高铁 指 200 公里以上，或者专门修建新的“高速新线，使营运速率达
到每小时 250 公里以上的铁路系统
中 铁 检 验 认 证 中 心 有 限 公 司 （ China Railway Test &
Certification Center Limited）的英文简称，是一家经国家认证
CRCC 指 认可监督管理委员会批准设立，实施铁路产品和城市轨道交
通产品认证、管理体系认证及产品检验检测/校验及技术服务
的独立第三方机构
直接参与电能变换的设备，如变压器、断路器、隔离开关、
一次设备 指
母线、电容器、电压互感器、电流互感器等
通过信号变换单元对供电系统及一次设备实现测量、控制、
保护和监视功能，为电力调度和设备维护提供自动化功能，
二次设备 指
包括继电保护装置、自动控制装置、设备状态监测装置、通
信管理装置等
印制电路板（Printed Circuit Board）的英文缩写，又称印刷线
PCB 指
路板，是电子元器件电气连接的载体
在印刷电路板上装配特定元器件，以使其具备设定功能的电
单板 指
路板
由机箱、若干单板、端子等装配在一起，辅助于嵌入式软件，
装置 指
完成某些独立功能的设备
馈电线 指 牵引变电所与接触网之间的连接线
传统电磁式互感器的换代产品，可以同时测量一次电流和电
电子式互感器 指
压（也可以单独测量电流或电压），用光纤以太网向其他二次
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
设备输出数据
简单网络时间协议（Simple Network Time Protocol），由 NTP
SNTP 指
改编而来，主要用来同步因特网中的计算机时钟
IRIG-B 格式时间码（简称 B 码）为国际通用时间格式码，用
B码 指
于各系统的时间同步
远程终端单元（Remote Terminal Unit），一种针对通信距离较
RTU 指 长和工业现场环境恶劣而设计的具有模块化结构的、特殊的
计算机测控单元
ISO9001 指 国际标准化组织定义的质量管理体系的核心标准
国际电工委员会 TC57 工作组制定的应用于变电站通信网络
IEC61850 指
和系统的国际标准
SCADA（Supervisory Control And Data Acquisition）系统，即
SCADA 系统 指
数据采集与监视控制系统
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气 100.00%股权，其中
上市公司拟以股份支付的比例为 60.00%，拟以现金支付的比例为 40.00%。本次
交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确
定。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份
购买资产的交易对价的 100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用和补充流动资金等。实际募集配套资金不足部分由公司以自有或自筹资
金解决。
本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相
关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开
发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得
董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次重组预计不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成
重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交
易作价尚未确定。根据上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的情况，以及标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业
收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次
交易预计尚未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大
资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组委或相关
法律、法规规定的有权审核机构的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属
于同一控制下的企业，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东始终为运达创新，实际控制人
始终为何鸿云。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为运达创新，实际控制
人仍为何鸿云。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为运达电气的全体股东，即西藏
立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风
雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、
林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨等，合
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
计 28 名。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董
事会第四十一次会议的决议公告日。经计算，本次发行定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 11.45 10.30
定价基准日前 60 个交易日 10.60 9.54
定价基准日前 120 个交易日 9.88 8.90
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 9.54 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交
易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，
其计算方法为：向交易对方发行总股份数量=股份对价/发行价格。发行数量精确
至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方
赠予上市公司。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行价格调整机制
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业的 A 股上市公司资本市场变化，
减少上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中
设定发行价格调整方案，具体如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份及支付现金购买资产
的发行价格，标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会核准前。
4、触发条件
调价触发条件：可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权
根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 20 个交
易日中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价
跌幅超过 20%。
（2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股价在任一交易日前的连续 20 个交易日
中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足上述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
6、调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的股票发行价格将以调价基
准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
（六）股份锁定期
西藏立霖通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则西藏立霖承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除西藏立霖外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得
股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则以其认购的上市公司股份自股份上
市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资产的时间
超过 12 个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式转让。
如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审
核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
四、本次发行股份募集配套资金情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（三）发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本
次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本
次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交
易日上市公司股票均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发
行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对
象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股
本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）股份锁定期
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司
股份，自股份上市之日起 6 个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转
让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司和标的公司的流动资金。若本次募集配套资金未获实施或虽
获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金
或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情
况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方。
标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关
规则协商确定，并由业绩补偿方与上市公司另行签署业绩承诺与补偿协议，对
业绩承诺与补偿的具体事宜进行约定。
六、标的资产的预估值和作价情况
本次交易标的资产预估值区间为 5-7 亿元。截至本预案签署日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计和评估基
准日暂定为 2020 年 3 月 31 日。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 448,000,000 股，控股股东运达创新
直接持有上市公司 51.37%的股权，上市公司实际控制人为何鸿云。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
本次交易完成后，预计运达创新仍为上市公司的控股股东、何鸿云仍为上市公司
的实际控制人。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，自成立伊始，即致力于运用信
息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全、
更高效的营运保障。公司产品线布局涉及机车车辆业务板块、轨道交通电气化业
务板块、智能物流及仓储业务板块，为轨道交通提供车辆段专业集成解决方案、
智能运维系统解决方案、智慧培训系统解决方案、智慧物流解决方案、智能牵引
供电系统解决方案及运维服务。公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、
机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络
控制系统、再生制动能量吸收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统
等轨道交通设备及信息化系统相关产品，产品核心价值是保障轨道交通运营安
全。
运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制
领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨
询等服务。凭借多年的科研积累，公司拥有了先进的生产设备、强大的技术研发、
创新及产业化能力，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动
化解决方案的专业化高科技企业，其在轨道交通牵引供电领域的技术积累处于国
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
内领先地位。
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司
在铁路牵引供电系统领域延伸业务，同时与自身的牵引供电设备业务形成协同，
巩固和强化上市公司轨道交通电气自动化业务板块实力，进一步完善上市公司轨
道交通产业链布局，增强上市公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利
能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组有利于运达科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞
争实力。本次交易完成后，运达科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次
交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能
力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已履行的决策程序
1、2020 年 5 月 20 日，标的公司召开股东会，同意本次交易方案。
2、2020 年 5 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议
通过了本次重组的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
关于提供 引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
上市公司
信息真实 容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
及全体董
性、准确性 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
1 事、监事及
和完整性 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
高级管理
的声明与 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
人员
承诺函 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对
违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责
任。
1、本公司及最近 3 年内的控股股东、实际控制人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法 2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行
2 合规的承 上市公司 政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
诺函 到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
4、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关
的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本人任职符合法律法规、规范性文件以及本公司
公司章程等相关规定，不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
上市公司
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法 全体董事、
4、本人及本人控制的机构（如适用）不存在泄露本
3 合规的承 监事及高
次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
诺函 级管理人
的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
员
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因
与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
其他情形。
本人暂无任何减持计划。但如本人届时减持上市公司
股份的，本人将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董
关于公司 上市公司
监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
股份减持 全体董事、
4 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
计划的承 监事、高级
相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如
诺函 管理人员
有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需
的信息披露义务。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
关于提供 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实 上市公司 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
性、准确性 控股股东、 均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料
1
和完整性 实际控制 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
的声明与 人 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
承诺函 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对
违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责
任。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形；
3、本公司/本人最近十二个月内不存在受到证券交易
上市公司
关于合法 所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形；
控股股东、
2 合规的承 4、本公司/本人及控制的机构不存在泄露本次重组的
实际控制
诺函 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不
人
曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资
产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于减少 上市公司 一、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以
3 及规范关 控股股东、 外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，
联交易的 实际控制 以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
承诺函 人 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司/本人及其关联方将促使该等交易严格按照国家有
关法律、法规和规范性文件以及运达科技公司章程等的有
关规定履行有关程序，与运达科技依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证该等交易遵循市场公开、公平、公
正的原则，且本公司/本人及其关联方不会要求上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
三、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实
际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上
市公司达成交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公
司在业务合作等方面给予本公司/本人及其关联方优于市
场第三方的利益；不会利用相关地位损害上市公司及上市
公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。
一、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其
他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，以下同）
主营业务相同或构成竞争的业务。
二、本次重组完成后，本公司/本人将严格按照有关
法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
上市公司
关于避免 市公司产生同业竞争，本公司/本人承诺将促使本人直接
控股股东
4 同业竞争 或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产
及实际控
的承诺函 生同业竞争。
制人
三、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业未来获得的任何商业机会与上市公司主
营业务有竞争或可能有竞争的，则本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业将立即通知上市公司，本公司/本人
将尽最大努力，将该商业机会给予上市公司。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在
本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监
关于保持 上市公司 事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的
上市公司 控股股东、 其他企业中领取薪酬；
5
独立性的 实际控制 2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本
承诺函 人 公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的
资产全部能处于其控制之下，并为上市公司所独立拥有和
运营；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业占用的情形；
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本
人控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金
使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程
独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职
职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业与上市公司的关联交易；在进行无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规
定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署日起对本公司/本人具有法律约束
力，本公司/本人愿意承担因违反本承诺函而给上市公司
造成的相应损失或责任。
自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司/本人暂无任何减持计划。但如本公司/本人届时减持
上市公司
关于公司 上市公司股份的，本公司/本人将严格遵守《证券法》《上
控股股东、
股份减持 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
6 实际控制
计划的承 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
人及其一
诺函 份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司
致行动人
/本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要
求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
关于原则
上市公司
同意公司
控股股东、
发行股份 本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人
7 实际控制
购买资产 及其一致行动人，兹确认，原则同意本次交易。
人及其一
交易事项
致行动人
的确认函
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中
介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供 者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
信息真实 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
1 性、准确性 交易对方 失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
和完整性 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应
的法律责任。
关于股份 交易对方 本次交易获得的运达科技股份，自股份发行结束之日
2
锁定期的 （西藏立 起三十六（36）个月内不以任何形式转让因本次交易获得
24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
承 诺 函 霖） 的运达科技股份。
（一） 本次交易完成后，基于本次交易所取得的上市公司定
向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
如果本次交易完成后 6 个月内运达科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本人取得股份时持有标的资产的时间不足 12 个
月，则本次交易获得的运达科技股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让；如本人取得股份时持
关于股份
交易对方 有标的资产的时间超过 12 个月，则本次交易获得的运达
锁定期的
3 （27 名自 科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方
承 诺 函
然人） 式转让。本次交易完成后，基于本次交易所取得的上市公
（二）
司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的
规定。
1、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
2、本公司/本人及本公司主要管理人员在最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情
形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成
关于合法 结论意见的情况。
4 合规的承 交易对方 3、本公司/本人及其控制的机构、本公司董事、监事、
诺函 高级管理人员及其控制的机构不存在泄露本次发行股份
购买资产的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
其他情形。
1、本公司/本人持有的运达电气股权权属清晰，保证
上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。
关于标的 2、运达电气系依法设立并有效存续的有限责任公司，
5 资产权属 交易对方 其注册资本已按公司章程规定缴纳，不存在出资不实或者
的承诺函 影响其合法存续的情况。
3、本公司（西藏立霖企业管理有限公司）合法拥有
运达电气 51.00%股权的完整权利，不存在通过信托或委
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该等
股权的转让不存在任何法律障碍。
4、本人（除西藏立霖企业管理有限公司外标的公司
其他 27 名自然人股东）所持运达电气的股权为本人所有，
不存在通过信托或委托持股方式代持的情形；本人所持运
达电气的股权已质押给成都运达创新集团科技有限公司，
本人承诺将于本次交易报告书（草案）公告之日前完成前
述股权解除质押的全部手续，保证标的资产过户或转移不
因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍；除
上述质押情形外，不存在其他限制股权转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
5、本公司/本人持有的标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司/本人承担。
6、截至本承诺出具日，本公司/本人未以任何形式赋
予任何第三方运达电气的股权、期权或其他任何类似性质
的权利。
7、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，
本公司/本人不会就所持有的运达电气股权进行转让，且
不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，
亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生
冲突的任何行为。
8、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，
本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履
行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式
经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联
系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司
的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
关于提供 1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
信息资料 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实性、准 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
1 运达电气
确性和完 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
整性的声 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
明与承诺 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
26
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
函 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，未
受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公
关于合法
积金、安全生产、环境保护等主管机关、主管部门的行政
2 合规的承 运达电气
处罚措施。
诺函
2、截至本承诺出具之日，本公司不存在正在进行的
诉讼、仲裁等事项。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
针对本次交易，上市公司控股股东运达创新及其一致行动人已出具确认函，
原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管
理人员承诺：自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人暂
无任何减持计划。但如本公司/本人届时减持上市公司股份的，本公司/本人将严
格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定
及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
27
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
（二）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事
会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参
与表决的方式召开。
对于本次重组，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截
至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数
据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对相关交
易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利
于对中小投资者合法利益的保护。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。本预案中涉及的标
的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经符合《证券法》规定的会计师
事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
29
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）审计、评估尚未完成，交易作价存在不确定性的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之
30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报
告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在本次交易的重组
报告书进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，评
估值以及交易作价存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方将与上市公司另行签署《业绩补偿协议》，对标的公司的业绩承诺
及补偿事宜进行具体约定。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间的具
体盈利预测数据，其盈利预测及业绩承诺的可实现性存在不确定性。此外，相关
业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境
做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩
承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）标的公司部分股权质押的风险
截至本预案签署日，何劲松等 27 名自然人交易对方已将所持标的资产 49%
的股权质押给运达创新，除上述股权质押外，本次交易的交易对方不存在其他股
权质押情形，交易对方已承诺合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收
益及处分的权利，不存在任何权属争议或纠纷，不存在任何抵押、留置、其他担
保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖其所持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强
制保全措施的情形。
综上，本次交易中何劲松等 27 名自然人所持标的公司股权存在质押情形，
其已承诺将在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事
宜，若因其他原因不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割
或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟发行股份购买资
产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司和标的公司的流动资金。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司
将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行
贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风
险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的
公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等
方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方
的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否
顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃
至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
轨道交通装备制造业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大
力支持为行业发展创造了良好的条件。目前，产业鼓励政策为标的公司业务提供
了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，可能对标的
公司的业务发展和生产经营造成一定影响。
（二）下游行业和市场集中的风险
标的公司的客户主要集中于轨道交通领域，报告期内标的公司主要从事干线
铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备研制、生产、销售、培训及
系统集成、技术咨询等服务，收入的行业集中度较高，公司产品销售易受干线铁
路及城市轨道交通建设、投资规划的影响。报告期内，我国铁路及城市轨道交通
建设投资保持高位运行，从而为标的公司的收入和利润增长提供了良好的外部环
境。但未来如果我国铁路建设、投资趋缓，或者轨道交通领域对标的公司产品的
需求发生重大变化，将会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（三）市场竞争的风险
32
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存
在于现有竞争者之间。标的公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自
成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日
益完善，标的公司综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。随着国
民经济的发展和保障国计民生的需要，轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规
模。轨道交通装备制造业市场规模的增长预期将使现有竞争者加强在该领域的投
入，并吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果标的公司不能保持技
术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业
竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（四）核心员工流失的风险
运达电气自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，其核心
研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队为班底，该团队一
直从事牵引供电系统研究，在牵引供电系统保护与控制理论、铁路供电自动化系
统领域一直占据行业领先的地位，多次承担中国铁路总公司在牵引供电领域的重
点课题和重大项目，是该领域行业及国家标准的制定者，对运达电气的持续经营
发展起着重要作用。
虽然运达电气已与核心员工均签订了劳动合同及竞业禁止协议，但仍不能排
除未来核心员工流失的风险，核心员工的流失将会对标的公司的业务发展造成不
利影响。
（五）核心技术泄密的风险
运达电气主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装
备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务，凭借在牵引供电领域
多年的科研积累，在轨道交通牵引供电及其自动化领域领域积累了一批核心技
术，拥有多项产品软件著作权、授权专利及核心自主知识产权，为标的公司业务
拓展奠定了坚实的技术基础。
虽然标的公司已经制定了比较严密和完备的技术管理制度，并与技术人员签
订了保密协议，但仍有可能发生核心技术泄密的情况，从而削弱技术领先优势。
（六）技术和产品开发风险
随着运营里程的不断增长，目前我国轨道交通运营维护市场进入快速成长
33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
期，客户对产品的技术要求越来越高。如果标的公司未能正确判断未来技术和产
品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术
更新的需要，有可能造成标的公司技术落后于将来的行业技术水平，从而对标的
公司的发展造成不利影响。
（七）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内
部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的
内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的资公司在各个方面进一
步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍
然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不
利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司
二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市
场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波
动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司
提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）疫情影响导致标的公司业绩下滑的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情的传播及世界各国对应的管控措施
使得全球经济出现了明显的波动。截至目前，国内疫情已得到有效控制，年初以
来疫情发展目前对标的公司自身运作及下游客户总体需求的影响较小。但由于目
前尚无法准确预判国内及国外的疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因
素的后续影响，若疫情持续时间、疫情结束后国内、外整体经济运行恢复周期等
超出预期，从需求端而言，标的公司下游客户的招投标、货物签收、验收确认等
环节可能受到影响，进而导致标的公司订单签署、发货及收入确认等出现一定延
后，影响标的公司业绩实现；从供给端而言，国内、外疫情的发展形势及管控力
度将可能对公司上游原材料的供应带来一定不利影响。提请投资者注意因疫情因
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
素造成的标的公司业绩下滑风险。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的
盈利水平。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易方案概况
一、本次交易的背景
（一）铁路建设投资和运营里程的不断增加，将持续产生对牵引供电系统
和设备的需求
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体
系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。
随着我国国民经济及铁路事业的不断发展，我国铁路运营里程不断增长，电气化
率逐步提升。2010 年至 2019 年，我国铁路营业里程从 9.1 万公里增加至 13.9 万
公里，电气化率由 46.60%上涨至 70.00%。
根据发改委下发的《中长期铁路网规划》，到 2025 年我国铁路网规模达到
17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里，在“四纵四横”高速铁路的基础上，形
成“八纵八横”高速铁路主通道；到 2030 年，全国铁路网运营里程将达到 20
万公里左右，其中高速铁路 4.5 万公里左右，全国铁路网将连接起 20 万人口以
上的城市，高速铁路网基本连接起省会城市和其他 50 万人口以上大中城市，实
现相邻大中城市之间 1-4 小时交通圈。
在铁路领域，标的公司产品主要应用于电气化铁路和高速铁路领域，通常在
电气化铁路和高速铁路建设过程中及建成投入运营后铁路局开始配备牵引供电
相关系统，传统普通铁路完成电气化改造后也需要进行牵引供电相关系统的配
备。从我国铁路行业投资情况来看，尽管近年来铁路总投资规模保持平稳，但高
速铁路里程、电气化铁路里程（包括新建电气化铁路和传统铁路的电气化改造）
都保持稳定增长，按照国家相关铁路规划，到 2030 年国内将新建铁路里程约 6.9
万公里，该等铁路建成后的运营维护将持续产生对牵引供电系统和设备的旺盛需
求。
（二）通过外延式并购进一步完善上市公司业务布局，提升竞争力，创造
新的增长点
为抓住行业发展机遇，上市公司瞄准铁路电气化的大方向，进一步完善业务
布局，在既有细分领域发展成果的基础上，通过重组并购迅速切入铁路电气化领
域，在较短时间内实现产品线的整合、扩充和经营规模的提升。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2017 年，上市公司并购湖南恒信，布局轨道交通再生制动能量吸收装置和
牵引变电所接地装置。2018 年，上市公司并购四川汇友，快速进入牵引供电设
备业务领域。2019 年度，上市公司轨道交通电气化业务板块收入 8,181.96 万元，
已初步形成规模，但仍需进一步巩固和提升。
标的公司是国内铁路电气化领域的专业高科技企业，其在轨道交通牵引供电
领域的技术积累处于国内领先地位。收购标的公司将进一步完善上市公司业务布
局，提升上市公司竞争力，创造新的增长点。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有助于公司在铁路牵引供电系统领域延伸业务，与公司主
业形成协同效应
公司未来产业布局方向是以轨道交通装备制造、系统集成和运维服务为核心
业务，以轨道交通机车车辆装备制造与集成系统、牵引供电设备制造与系统集成
为代表的轨道交通产业布局。为快速进入牵引供电设备业务领域完成公司的产业
布局，公司先后收购了湖南恒信和四川汇友，湖南恒信是轨道交通行业中技术领
先的再生制动能量吸收装置供应商，是该领域国内线路运行数量最多、产品最全、
运行经验最丰富的设备制造商之一，四川汇友长期致力于铁路电气化牵引供电设
备系统的研发、制造，通过自主创新和集成创新，在牵引供电设备系统方面形成
了其核心技术体系与市场口碑。通过外延式发展，公司已初步切入和确立了轨道
交通电气化业务板块。
运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制
领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨
询等服务。凭借多年的科研积累，公司拥有了先进的生产设备、强大的技术研发、
创新及产业化能力，逐步成长为了能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自
动化解决方案的专业化高科技企业，其在轨道交通牵引供电领域的技术积累处于
国内领先地位。
本次交易完成后，运达电气将成为公司的全资子公司，有助于公司在铁路牵
引供电系统领域延伸业务，同时与自身的牵引供电设备业务形成协同。
（二）本次交易有助于增强运达科技整体竞争力
本次重组有利于运达科技优化产业结构、完善业务布局、提升盈利能力及增
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
强整体竞争实力。本次重组后，运达科技的资产规模、盈利能力将得到进一步提
升，抗风险能力将得到加强。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上
市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气 100.00%股权，其中
上市公司拟以股份支付的比例为 60.00%，拟以现金支付的比例为 40.00%。本次
交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确
定。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份
购买资产的交易对价的 100%，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用和补充流动资金等。实际募集配套资金不足部分由公司以自有或自筹资
金解决。
本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相
关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开
发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得
董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次交易预估及作价情况
本次交易标的资产预估值区间为 5-7 亿元。截至本预案签署日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，审计和评估基准日暂定为 2020 年 3 月 31 日。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规
定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为运达电气的全体股东，即西藏
立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风
雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、
林国松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨等，合
计 28 名股东。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董
事会第四十一次会议的决议公告日。经计算，本次发行定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 11.45 10.30
定价基准日前 60 个交易日 10.60 9.54
定价基准日前 120 个交易日 9.88 8.90
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易
日股票交易均价的 90%，即 9.54 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交
易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，
其计算方法为：向交易对方发行总股份数量=股份对价/发行价格。发行数量精确
至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方
赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业的 A 股上市公司资本市场变化，
减少上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中
设定发行价格调整方案，具体如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份及支付现金购买资产
的发行价格，标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会核准前。
（4）触发条件
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
调价触发条件：可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权
根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 20 个交
易日中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价
跌幅超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一
交易日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股价在任一交易日前的连续 20 个交易日
中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅
超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的股票发行价格将以调价基
准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
6、股份锁定期
西藏立霖通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则西藏立霖承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
除西藏立霖外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得
股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则以其认购的上市公司股份自股份上
市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资产的时间
超过 12 个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式转让。
如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审
核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（四）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。
3、发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本
次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本
次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交
易日上市公司股票均价的80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行
价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对
象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股
本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、股份锁定期
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司
股份，自股份上市之日起6个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转
让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司和标的公司的流动资金。若本次募集配套资金未获实施或虽
获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金
或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情
况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
整。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方。
标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关
规则协商确定，并由业绩补偿方与上市公司另行签署业绩承诺与补偿协议，对
业绩承诺与补偿的具体事宜进行约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
经各方同意，自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割
日（含当日）止为过渡期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：
标的公司过渡期间产生的盈利由上市公司享有；过渡期间产生的亏损由全
体交易对方按照基准日前在标的公司的持股比例，在专项审计报告出具后 30 个
工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行
结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本
次发行完成后股份比例共享。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、2020 年 5 月 20 日，标的公司召开股东会，同意本次交易方案。
2、2020 年 5 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议
通过了本次重组的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
易作价尚未确定。根据上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的情况，以及标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业
收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次
交易预计尚未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成重大
资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属
于同一控制下的企业，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东始终为运达创新，实际控制人
始终为何鸿云。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为运达创新，实际控制
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
人仍为何鸿云。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签署页）。
成都运达科技股份有限公司
年 月 日
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