鲍斯股份:海通证券股份有限公司关于公司创业板上市持续督导2018年上半年跟踪报告2018-08-31
海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
创业板上市持续督导 2018 年上半年跟踪报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:鲍斯股份
保荐代表人姓名:张刚 联系电话:021-23219547
保荐代表人姓名:赵慧怡 联系电话:021-23219620
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
是。持续督导人员已按照相关规定在
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 公司信息披露文件公告前审阅公司文
件内容。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是。已经按照相关要求督导公司建立
括但不限于防止关联方占用公司资源的 健全《募集资金管理办法》、《内部控
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 制制度》、《内部审计制度》、《关联交
部审计制度、关联交易制度) 易决策制度》等规章制度。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 3次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是。
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
0 次。保荐机构拟于 2018 年下半年对
(1)现场检查次数 上市公司进行现场检查,并提交现场
检查报告。
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
不适用
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 不适用
1
况
6.发表独立意见情况
4 次。具体如下:
1、海通证券股份有限公司关于宁波鲍
斯能源装备股份有限公司 2017 年度
募集资金存放与使用情况专项核查报
告;
2、海通证券股份有限公司关于宁波鲍
斯能源装备股份有限公司 2017 年持
(1)发表独立意见次数
续督导现场检查报告;
3、海通证券股份有限公司关于宁波鲍
斯能源装备股份有限公司 2018 年度
日常关联交易预计额度的核查意见;
4、海通证券股份有限公司关于宁波鲍
斯能源装备股份有限公司创业板上市
持续督导 2017 年跟踪报告
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
0 次。保荐机构拟于 2018 年下半年对
(1)培训次数
上市公司进行培训。
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 --
2.公司内部制度的建立和
无 --
执行
3. “三会”运作 无 --
2
4.控股股东及实际控制人
不适用 --
变动
5.募集资金存放及使用 无 --
6.关联交易 无 --
7.对外担保 无 --
8.收购、出售资产 无 --
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
不适用 --
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的 良好 --
情况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 --
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
首次发行前股东所持股份的限售安排、股东对
所持股份自愿锁定的承诺如下:
1、公司控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳
及其配偶周利娜共同承诺
(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理本企业(本人)直接或者
间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由
发行人回购该部分股份;
(2)公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20
个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的
是 不适用
发行价,鲍斯集团持有的发行人股票将在上述
锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;
(3)鲍斯集团所持公司股票在前述锁定期届满
后的两年内,每年转让的股份不超过所持股份
的 10%,减持价格不低于本次发行的发行价;
(4)如遇除权除息,上述股票价格均作相应调
整;
(5)如未履行上述承诺,转让相关股份所取得
的收益归发行人所有。
2、公司实际控制人陈金岳之子陈立坤、外甥吴
常洪作为公司股东承诺
3
(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已
发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;
(2)公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20
个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的
发行价,所持有的发行人股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期;
(3)所持公司股票在前述锁定期届满后的两年
内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价;
(4)如遇除权除息,上述股票价格均作相应调
整;
(5)如未履行上述承诺,转让相关股份所取得
的收益归发行人所有。
3、发行人其他法人股东永兴投资、南海药化承
诺
(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起
12 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有
的股份,也不由发行人回购该部分股份;
(2)公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20
个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的
发行价,所持有的发行人股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期;
(3)所持公司股票在前述锁定期届满后的两年
内,每年转让的股份不超过所持股份的 25%,
减持价格不低于本次发行的发行价;
(4)如遇除权除息,上述股票价格均作相应调
整;
(5)如未履行上述承诺,转让相关股份所取得
的收益归发行人所有。
4、发行人其他自然人股东陈军、周齐良、范永
海、夏波、贾安全承诺
(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起
12 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有
的股份,也不由发行人回购该部分股份;
(2)公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20
个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的
发行价,所持有的发行人股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期;
(3)所持公司股票在前述锁定期届满后的两年
内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价;
(4)如遇除权除息,上述股票价格均作相应调
4
整;
(5)如未履行上述承诺,转让相关股份所取得
的收益归发行人所有。
5、作为发行人的董事、监事、高级管理人员或
核心技术人员,陈金岳、陈军、陈立坤、吴常
洪、周齐良、范永海、夏波、贾安全另外承诺
(1)本人不因在公司所任职务变更、离职等原
因而放弃履行前述承诺;
(2)前述的股份锁定期满后,本人在任职期间,
每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人
股份总数的 25%,并且在离职后 6 个月内不转
让直接或间接持有的公司股份;
(3)在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内
申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得
转让其直接或间接持有的公司股份;在首次公
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不
得转让其直接或间接持有的公司股份;
(4)本人将向公司及时申报所持公司股份及其
变动情况。
如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现
低于每股净资产的情况时,公司及其控股股东
鲍斯集团、董事及高级管理人员将执行《发行
是 不适用
人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关
于稳定公司股价的预案》,具体详见公司招股说
明书或 2018 年半年度报告相关内容。
公司、控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳、
公司董事、监事和高级管理人员对招股说明书
是 不适用
真实、准确、完整、及时的作出了承诺,具体
详见公司招股说明书。
首次公开发行并在创业板上市前,持有股份超
过公司股本总额 5%(含本数)的股东鲍斯集团、
永兴投资、南海药化承诺:
对于本次公开发行前持有的公司股份,鲍斯集
团、永兴投资、南海药化将严格遵守已做出的
关于所持鲍斯股份流通限制及自愿锁定的承
诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有
是 不适用
的公司股份(本次公开发行股票中公开发售的
股份除外)。
上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的
前提下,可进行减持:(1)上述锁定期届满且
没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,
则顺延;(2)如发生鲍斯集团、永兴投资、南
海药化需向投资者进行赔偿的情形,该等股东
5
已经全额承担赔偿责任。
鲍斯集团、永兴投资、南海药化在上述锁定期
届满后的两年内,每年转让的股份分别不超过
其所持股份的 10%、25%、25%;如确定依法
减持发行人股份的,将提前三个交易日予以公
告,减持价格不低于本次发行的发行价;减持
发行人股份后,将按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行
信息披露义务。
如未履行上述承诺出售股票,股东鲍斯集团、
永兴投资、南海药化将该部分出售股票所取得
的收益(如有),上缴公司所有。
首次公开发行并在创业板上市后,公司净资产
将大幅增加,由于本次募集资金投资项目建设
存在一定周期,项目收益需要在募投项目投产
后逐步体现,可能导致发行后公司净资产收益
是 不适用
率较发行前出现一定程度的下降。
鉴于上述情况,鲍斯股份作出承诺《填补被摊
薄即期回报的措施及承诺》,详见公司招股说明
书。
发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳
及其配偶周利娜以及持股 5%以上的主要股东
南海药化与永兴投资就避免与发行人及其控制
是 不适用
的企业之间产生同业竞争及利益冲突,作出《避
免同业竞争及利益冲突的承诺》,详见公司招股
说明书。
为促进公司持续规范运作,避免本公司实际控
制人及其控制的其他公司在生产经营活动中损
害公司利益,根据有关法律法规的规定,公司
控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配
是 不适用
偶周利娜,以及持股 5%以上股东永兴投资、南
海药化就避免及减少关联交易问题,向公司作
出《减少及规范关联交易的承诺》,详见公司招
股说明书。
发行人实际控制人陈金岳对公司可能存在的补
缴社保、住房公积金情况承诺:“公司如应有权
部门要求或决定,鲍斯股份及其子公司需要为
员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、
是 不适用
住房公积金而承担罚款或损失,本人愿无条件
代鲍斯股份及其子公司承担上述所有补缴金
额、承担任何罚款或损失赔偿责任,保证鲍斯
股份及其子公司不因此受到损失。”
发行人实际控制人陈金岳承诺,若位于聚潮路
是 不适用
55 号的江口厂区两栋生产车间之间,以及生产
6
车间外围搭建的临时钢棚建筑物因责令拆除等
原因而导致的费用开支及相关损失,均由其全
额予以承担。
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员还作出了关于未能履行承诺事项 是 不适用
的约束措施的承诺,详见公司招股说明书。
公司在对苏州阿诺精密切削技术股份有限公司
进行重组时,发行人及股东等作出了有关承诺,
详见《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股 是 不适用
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》。
公司在对宁波新世达精密机械有限公司进行重
组时,发行人及股东等作出了有关承诺,详见
是 不适用
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 不适用
2、报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施 不适用
的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
7
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
创业板上市持续督导 2018 年上半年跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
张刚 赵慧怡
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日