鲍斯股份：德恒上海律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见2018-09-11
德恒上海律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
实际控制人增持公司股份
的法律意见
中国上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：86-21-55989888 传真：86-21-55989898 邮编:200080
德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
实际控制人增持公司股份
的法律意见
德恒 SHG20150057-00015 号
致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波鲍斯能源装备股份有限公
司（以下简称“公司”或“鲍斯股份”）的委托，就公司实际控制人陈金岳先生
（以下简称“增持人”）本次通过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股份
事宜（以下简称“本次增持”）的合法性出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事
项的通知》的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次增持的有关文件和资料，本
所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意
见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真
实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料
一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1.关于增持人的主体资格；
2.本次增持的基本情况；
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3.本次增持的信息披露情况。
4.本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请；
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《业务执业规则》”）等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人
民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次增持之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，
不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次增持的必备公告文件随同其
它文件一并公告。
本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《业务管理
办法》和《业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意
见：
一、关于增持人的主体资格
本次增持的主体为公司实际控制人陈金岳先生，陈金岳先生的基本情况如下：
陈金岳，男，中国国籍，身份证号码为 33022419641113****，无境外永久居
留权，住所为浙江省宁波市奉化区******。
根据增持人出具的书面说明，并经本所承办律师检索中国证监会（http://www.
csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场
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失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、信用中国（https://www.
creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.c
n/search/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，增持人
不存在《收购管理办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所承办律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有
法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办
法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，增持人具备实施本次增持的主体
资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前增持人持有公司股票的情况
根据增持人出具的书面说明、鲍斯股份在深圳证券交易所发布的相关公告，本
次增持前，增持人持有公司股份 5,413,746 股，占公司总股本的 0.82%。
（二）本次增持计划
经本所承办律师核查，鲍斯股份于 2018 年 7 月 2 日发布《宁波鲍斯能源装备
股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》：“2018 年 7 月 2 日，
宁波鲍斯能源装备股份有限公司接到公司实际控制人陈金岳先生的告知函，基于对
本公司未来持续稳定发展的信心，相信公司具有资本市场的长期投资价值，陈金岳
先生承诺自 2018 年 7 月 2 日起 6 个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，增持金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 8,000 万元，资金来源
为增持人自有资金或自筹资金”。
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（三）本次增持的具体情况
公司近日收到陈金岳先生关于增持公司股份计划实施完成的告知函，陈金岳增
持公司股份计划已实施完成，增持金额合计为 3,030.39 万元，不低于人民币 3,000
万元，未超过人民币 8,000 万元，符合陈金岳本人作出的增持承诺。增持人本次通
过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份 3,512,264 股，占公司
总股本的 0.53%，增持的具体情况如下表：
增持均价 增持股数 占公司总股本 增持金额
股东名称 增持方式 增持时间
（元/股） （股） 比例（%） （万元）
陈金岳 竞价交易 2018.7.11 9.02 600,984 0.09 541.97
陈金岳 竞价交易 2018.7.12 9.11 145,100 0.02 132.13
陈金岳 竞价交易 2018.7.13 9.09 49,300 0.01 44.83
陈金岳 竞价交易 2018.7.16 8.98 6,000 0.00 5.39
陈金岳 竞价交易 2018.7.17 8.99 413,316 0.06 371.61
陈金岳 竞价交易 2018.7.19 8.91 353,600 0.05 314.98
陈金岳 竞价交易 2018.7.20 8.94 423,120 0.06 378.44
陈金岳 竞价交易 2018.7.23 8.92 268,800 0.04 239.79
陈金岳 竞价交易 2018.8.30 8.05 813,944 0.12 654.99
陈金岳 竞价交易 2018.8.31 8.02 175,500 0.03 140.72
陈金岳 竞价交易 2018.9.5 7.83 262,600 0.04 205.56
合计 -- 3,512,264 0.53 3,030.39
（四）本次增持后，增持人持有公司股份情况
截至本法律意见出具日，增持人合计持有公司 8,926,010 股的股份，占公司总
股本的 1.35%。
（五）锁定期承诺
根据增持人出具的书面承诺，陈金岳先生承诺：在增持期间及在增持完成后的
六个月内不转让所持公司股份。
本所承办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相关
法律法规的规定。
三、本次增持的信息披露情况
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2018 年 7 月 2 日，公司发布了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于实际控
制人增持公司股份计划的公告》（编号：2018-077），就本次增持的增持人、增持
目的、增持方式、增持数量、增持期限等情况进行了公告。
公司分别于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 7 月 19 日分别公告了《宁波鲍斯能源
装备股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的进展公告》（编号：2018-
080）、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于实际控制人增持公司股份达到 1%
暨增持计划进展的公告》（编号：2018-082），就本次增持进展情况进行了公告。
在本次增持计划实施完成后，公司应当对增持人本次增持的完成情况进行公
告。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段
所需的相关信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请
《收购管理办法》第六十三条第三款第（三）项规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位……”。
经本所承办律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份 5,413,746 股，占公
司总股本的 0.82%，增持人控制的怡诺鲍斯集团有限公司持有公司 347,548,602
股，占公司总股本的 52.47%，增持人及其一致行动人怡诺鲍斯集团有限公司在公
司中拥有权益的股份合计占公司已发行股份总数的 53.29%，超过公司已发行股份
的 50%。公司的股份总额为 662,333,171 股，已发行股份总额超过 4 亿股，社会公
众股东持有的股份不低于已发行股份总额的 10%，因此本次增持不会影响公司的
上市地位。
本所承办律师认为，增持人通过竞价交易方式增持公司股票符合《证券法》、
《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提
出豁免发出要约申请的条件。
五、结论性意见
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综上所述，本所承办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增
持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的
免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件；截至本法律意见出具日，增持人
已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结
果公告。
本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及
承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司实
际控制人增持公司股份的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负 责 人：_____________
承办律师：____________
承办律师：____________
年 月 日
