证券代码：300441           证券简称：鲍斯股份           公告编号：2019-021



                   宁波鲍斯能源装备股份有限公司

               第三届监事会第十八次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一．监事会会议召开情况

    宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次
会议于 2019 年 4 月 12 日在公司会议室召开。会议通知已于 2019 年 4 月 1 日以
通讯的方式通知全体监事。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议召开
符合《中华人民共和国公司法》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》及相关
法律、法规、规范性文件的有关规定。

    二．监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》

    经审议,全体监事一致认为监事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了
监事会 2018 年度工作情况。《2018 年度监事会工作报告》详见同日刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》

    公司 2018 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》。《审计报告》详见同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
    （三）审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》

    监事会认为公司编制和审核的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》，真实、准确、完整的反映了公司 2018 年度关于募集资金存放、使用等事项，
公司募集资金的管理、使用符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，募集资金的实际使用
合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。具体内容详见同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
上的公告。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    （四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

    2018 年 6 月 15 日，国家财政部印发了《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了
修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准
则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件 1 要求编制财务报表。公司按照
相关文件要求进行了会计政策变更。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的
创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更
的公告》。

    2018 年度公司不存在会计估计变更事项，亦不存在重大会计差错更正事项。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    （五）审议通过《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司业绩承诺完成情况
的议案》

    根据本公司与苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）公
司原股东柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资
中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍
尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，该等交易对方承诺阿诺精密 2016 年度、
2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于 2,596.62 万元、4,186.16 万元、5,221.49 万元。经具有证券从业资格
的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审查，阿诺精密 2018 年实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,781.66 万元，达到了业绩承
诺数，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意见。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上《关于阿诺精密业绩承诺期届满暨承诺业绩实现情况的公
告》。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    （六）审议通过《关于宁波威克斯液压有限公司 2018 年度业绩承诺完成情
况的议案》

    根据本公司与宁波威克斯液压有限公司（以下简称“威克斯”）股东孙国校、
王志潮、王秀光、夏建培签署的《关于宁波威克斯液压有限公司收购股权并增资
的协议》，该等交易对方承诺威克斯 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,200 万元、1,600
万元、2,100 万元，其中非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》执行。如果威克斯 2017 年度、
2018 年度、2019 年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为计算依据)低于承诺利润的，则该等交易对方需按照约定对本公司进
行足额补偿。经具有证券从业资格的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审查，威克斯 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 1,899.49 万元，达到了业绩承诺数，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此
出具了专项审核意见。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《关于威克斯业绩承诺实现情况的公告》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

       （七）审议通过《关于宁波新世达精密机械有限公司 2018 年度业绩承诺未
完成情况的议案》

    根据本公司与宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）公司原
股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，该等
交易对方承诺新世达 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,300 万元、2,900 万元、3,600 万元，
其中非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益(2008)》执行。如果新世达 2017 年度、2018 年度、2019 年
度经审计的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依
据)低于承诺利润的，则该等交易对方需按照约定对本公司进行足额补偿。经具
有证券从业资格的会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审查，新世
达 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,291.71 万元，
未达到业绩承诺数，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意
见。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《关于宁波新世达精密机械有限公司 2018 年度未完成
业绩承诺股份补偿方案的公告》。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

       （八）审议通过《关于回购宁波新世达精密机械有限公司原股东业绩承诺
未完成应补偿股份的议案》。

    因新世达公司 2018 年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《盈利预测
补偿协议》的相关约定，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
    当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的目标公司净利润数-截至当期期
末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的目标公司净
利润数总和 x 标的资产的交易价格-累计已补偿金额
    当期应补偿金额 = （2300+2900-2598.21-2,291.71） ÷（ 2300+2900+3600 ）
x27000-0=951.38 万元

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

    当期应补偿股份数量=951.35*10000÷10.39=915,669（注：四舍五入，不足
一股的按一股计算）

    在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

    当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×
当期应补偿股份数量。

    朱朋儿应补偿的股份为：35%*915,669=320,485 股

    厉建华应补偿的股份为：20%*915,669=183,134 股

    程爱娣应补偿的股份为：15%*915,669=137,350 股

    朱青玲应补偿的股份为：15%*915,669=137,350 股

    朱世范应补偿的股份为：15%*915,669=137,350 股

    在本次回购方案实施前，公司如实施派息，则将应回购股份对应的派息款上
缴归上市公司所有。

    回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；回购
股份方式：定向回购朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范所持应补偿股份；
回购股份价格：总价 1.00 元人民币；回购股份数量：915,669 股；回购股份资金
来源：自有资金；回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予
以注销；
    回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、
财务及未来发展不会产生重大影响。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《关于回购宁波新世达精密机械有限公司原股东业绩承
诺未完成应补偿股份的公告》。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    本议案尚需由公司 2018 年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》

    经审议，全体监事一致认为：董事会编制的《公司 2018 年年度报告及其摘
要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。报
告的内容真实、准确、完整的反映了公司 2018 年度的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导陈述或者重大遗漏。公司《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告
摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    本议案尚需由公司 2018 年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    公司《2018 年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    本议案尚需由公司 2018 年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2019】1196 号
《审计报告》，母公司 2018 年实现净利润 96,859,809.43 元，截止 2018 年 12 月
31 日，母公司累计可供股东分配的利润为 216,420,093.08 元。

    结合公司自身发展阶段和资金需求，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司
的可持续发展，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年 12 月 31
日总股本 662,333,171 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利
0.60 元（含税），合计派发现金股利人民币 39,739,990.26 元，不送红股，不以资
本公积金转增股本。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分
配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

    本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》对于利
润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    本议案尚需由公司 2018 年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外
担保情况的议案》

    经审查，公司 2018 年度未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的
情况，也未发生对外担保情况。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    本议案尚需由公司 2018 年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司申请银行授信提供
担保暨关联交易的议案》

    根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“鲍斯股份”）
2019 年总体战略及经营发展的需要，2019 年公司及子公司拟向银行等金融机构
申请授信不超过 16 亿元，其中公司母公司拟向银行等金融机构申请授信不超过
13 亿元。鲍斯股份控股股东怡诺鲍斯集团有限公司、实际控制人陈金岳及其配
偶周利娜同意为母公司向银行等金融机构申请授信提供无偿担保，其母公司不提
供反担保，本次担保构成关联交易。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    本议案尚需由公司 2018 年度股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》。

    公司计提的商誉减值准备 5,936.88 万元，计入公司 2018 年损益，导致报告
期内归属于上市公司股东的净利润减少 5,936.88 万元。本次计提商誉减值准备不
会对公司的正常经营产生重大影响。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《关于计提商誉减值准备的公
告》。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

    本议案尚需由公司 2018 年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1、经与会监事签字《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届监事会第十一
次会议决议》。

   特此公告。

                                   宁波鲍斯能源装备股份有限公司监事会

                                                      2019 年 4 月 13 日