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公司公告

鲍斯股份:独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见2019-04-13  

						            宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制
度》等相关法律法规、规章制度的规定,作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,我们参加了公司召开的第三届董事会第二十四次会
议,对会议相关事项发表如下独立意见:

    一、关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的独立意见

    经审议,我们认为:公司2019年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符
合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定,同意公司董事、监事、高
级管理人员的薪酬标准。同意公司核定董事、监事薪酬的议案提交公司股东大会
审议。

    二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》及查阅公司内部控制
相关文件,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行,公司2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。公司现行的内部控制基本完整、合理及有效,基本能
够适应公司经营管理的要求。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司
所属财产物资的安全性、完整性能够得到保证。严格按照法律、法规和公司章程
规定的信息披露内容和格式,及时报送及披露信息的真实性、准确性、完整性也
能够得到保证。2018公司未发生违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。

    三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中汇会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2018年度
募集资金存放与使用情况的鉴证报告》,我们认为:上述报告客观、真实地反映
了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求,不存
在违规存放和使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

    四、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则解释进行的合
理变更,公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政
策变更。

    五、关于回购新世达原股东业绩承诺未完成应补偿股份议案的独立意见

    鉴于宁波新世达精密机械有限公司(简称“新世达”)2018年度业绩承诺未
完成情况,根据《盈利预测补偿协议》的相关约定,公司拟实施业绩承诺补偿方
案,即以人民币 1 元的价格回购朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范应
补偿股份并注销,合计915,669股。本议案审议过程中,程序合法、依据充分。
相关交易行为遵循了公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规要求,符合《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺
与补偿安排的规定,存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我
们同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司2018年度财务决算报告的独立意见

    作为公司独立董事,认真审阅了公司2018年度财务决算报告,我们认为公司
2018年度财务决算报告符合公司的实际情况,同意2018年度财务决算报告。

    七、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    在保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好的兼顾股东的即期利益和长
远利益,董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司实际开展业务和未来发展
的需要,具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2018年度利润分配预案提交
公司股东大会审议。

       八、关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的独立
意见

    经核查,报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况,
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用上市公司
资金的情况。报告期内公司未发生对外担保情况。

       九、关于控股股东及实际控制人为公司申请银行授信提供担保暨关联交易
的独立意见

    我们认为:控股股东怡诺鲍斯集团有限公司、实际控制人陈金岳及其配偶周
利娜为公司申请银行授信提供担保,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益
的情形。鲍斯股份控股股东怡诺鲍斯集团有限公司的实际控制人为陈金岳,陈金
岳为本公司董事、陈金岳之子陈立坤为本公司董事存在关联关系,应当对该等议
案进行回避表决。




                                       独立董事:董新龙、徐衍修、黄惠琴