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公司公告

鲍斯股份:海通证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告2019-04-18  

						                   海通证券股份有限公司关于

                宁波鲍斯能源装备股份有限公司

      2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告


    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)担任宁波鲍斯

能源装备股份有限公司(以下简称“鲍斯股份”、“公司”)首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,海通

证券对鲍斯股份 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告相关事实进行

核查并发表独立意见,具体说明如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到账时间

    1、2015年公开发行股票募集资金

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]546号文核准,由主承销商

海通证券采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结

合的方式,向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,112万股,发行价为每

股人民币9.81元,共计募集资金人民币20,718.72万元,扣减券商承销费及保荐费

2,300万元后,海通证券于2015年4月20日汇入公司募集资金监管账户,其中:中

国银行股份有限公司奉化支行397468583492银行账号内人民币9,207.65万元;中

国建设银行股份有限公司奉化支行33101997500052501352银行账号内人民币

3,679.10万元;中国建设银行股份有限公司奉化支行33101997500052501369银行

账号内人民币5,531.97万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估

费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,105.12万元后,

公司本次募集资金净额为17,313.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师

事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2015年4月20日出具了《验资报告》(中

汇会验[2015]1408号)。
    2、2016年非公开发行股票募集资金

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]789号文核准,由主承销商

海通证券采用非公开募集方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股

票32,406,158股,发行价为每股人民币11.48元,共计募集资金人民币37,202.27万

元,扣减券商承销佣金和发行股份购买资产财务顾问费500.00万元后,海通证券

于2016年5月11日汇入公司募集资金监管账户中国建设银行股份有限公司奉化支

行账户(账号为33150199750000000011)人民币36,702.27万元。另扣减申报会计

师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用92万元后,公司本次

募集资金净额为36,610.27万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所

(特殊普通合伙)审验,并由其于2016年5月12日出具了《验资报告》(中汇会

验[2016]2800号)。

    3、2017年非公开发行股票募集资金

    本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]19号文核准,由主承销商

海通证券股份有限公司采用非公开募集方式,向特定对象非公开发行人民币普通

股(A股)股票7,340,897股,发行价为每股人民币18.95元,共计募集资金人民币

13,911万元,坐扣券商承销佣金和发行股份购买资产财务顾问费500.00万元后,

主承销商海通证券股份有限公司于2017年3月20日汇入本公司募集资金监管账户

宁波银行股份有限公司奉化支行(账号为64010122000773577)人民币13,411万

元。另扣减申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用

100万元后,公司本次募集资金净额为13,311万元。上述募集资金到位情况业经

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2017年3月21日出具了《验

资报告》(中汇会验[2017]0755号)。

    (二)本年度使用金额及年末余额

    1、2015年公开发行股票募集资金

    2015 年使用募集资金 10,929.33 万元,2016 年使用募集资金 5,826.59 万元,

2017 年使用募集资金 586.76 万元,2018 年度未使用募集资金。
    截至 2018 年 12 月 31 日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的

净额)余额为 0.10 万元。

    2、2016年非公开发行股票募集资金

    2016 年度使用募集资金 28,073.63 万元,2017 年年度使用募集资金 4,475.56

万元,2018 年度使用募集资金-8.32 万元(阿诺精密于 2018 年 3 月 12 日将早于

董事会审议前自筹的置换资金 208 万元归还至募投资金专户)。

    2018 年 8 月 9 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募

集资金不超过 6,600.00 万元(其中全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司使

用的部分闲置募集资金不超过 700.00 万元;全资子公司宁波新世达精密机械有

限公司使用的部分闲置募集资金不超过 2,000.00 万元)暂时补充公司的流动资金,

使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。

    截止 2018 年 12 月 31 日,公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金的,尚

未归还。

    2016 年非公开发行股票募集资金 36,702.27 万元, 截至 2018 年 12 月

31 日止,已累计使用募集资金 32,540.88 万元, 结余募集资金(含利息收入扣除

银行手续费的净额)余额为 4,686.06 万元,扣除用于暂时补充流动资金部分后的

余额为 86.06 万元。

    3、2017 年非公开发行股票募集资金

    2017 年年度使用募集资金 11,134.93 万元,2018 年年度使用募集资金 629.47

万元。

    2018 年 8 月 9 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募

集资金不超过 6,600.00 万元(其中全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司使

用的部分闲置募集资金不超过 700.00 万元;全资子公司宁波新世达精密机械有

限公司使用的部分闲置募集资金不超过 2,000.00 万元)暂时补充公司的流动资金,
使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截止 2018 年 12 月 31 日,公司闲

置募集资金用于暂时补充流动资金的,尚未归还。

    截至 2018 年 12 月 31 日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净

额)余额为 2,162.60 万元, 扣除用于暂时补充流动资金部分后的余额为 162.60 万

元。

       二、募集资金的管理情况

       (一)募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的

规定,结合公司实际情况,公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资

金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集

资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构海通证券股

份有限公司分别与中国银行股份有限公司奉化分行营业部、中国建设银行股份有

限公司奉化分行签订了《募集资金三方监管协议》,连同保荐机构海通证券股份

有限公司及子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司分别与上海浦东发展银行股

份有限公司苏州工业园区支行及中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技

支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与

深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经

严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证

专款专用。

       (二)募集资金的专户存储情况

    截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司有 7 个募集资金专户,募集资金存储情

况如下(单位:人民币元):
       开户银行        银行账号          账户类别        存储余额            备注
                                                                                  2015 年 IPO 募集
                   33101997500052501352      募集资金专户              1,044.32
 中国建设银行股                                                                   资金专户
 份有限公司
                   33150199750000000011      募集资金专户           693,912.78

 上海浦发银行股
                   89040155300003177         募集资金专户           166,656.94 2016 年非公开发
 份有限公司
                                                                                行股票募集资金
                                             募集资金专户                    0 专户
 中国农业银行有
                   10551101048001159
 限公司
                                             七天通知存款                    0

                   64010122000773577         募集资金专户            20,127.17
 宁波银行股份有
                                                                                  2017 年非公开发
 限公司
                   64010122000774262         募集资金专户           111,899.18 行股票募集资金

 广发银行股份有                                                                   专户
                   9550880202063900412       募集资金专户          1,494,015.95
 限公司

     合计                                                          2,487,656.34

    [注] 截止 2018 年 12 月 31 日,公司已使用 6,600 万元闲置募集资金用于暂时补充流动
资金,尚未归还。

    三、2018 年度募集资金的使用情况

    (一)募集资金实际使用情况

    2018 年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附件 1、2、3。

    (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    1、2015 年公开发行股票募集资金情况

    公司 2015 年公开发行股票募集资金投资项目中“研发中心建设项目”的效益

因反映在公司的整体经济效益中,故无法单独核算。

    2、2016 年非公开发行股票募集资金情况

    公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目中“研发中心项目”的效益因

反映在公司的整体经济效益中,故无法单独核算。

    3、2017 年非公开发行股票募集资金情况

    公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目中“高精度蜗杆轴系列产品

研发中心建设项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中,故无法单独核算。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

   公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关

法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并真实、

准确、完整、及时履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

    六、保荐机构主要核查程序

   保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对鲍斯股份募

集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容

包括:审阅了公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于 2018 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与

记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料;现场检查募集资金

项目的实施进度;与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务

所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

    六、保荐机构意见

   保荐机构经核查后认为,鲍斯股份 2018 年度募集资金使用和管理规范,符

合《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资

金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变

募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资

金具体使用情况与公司已披露情况一致。

   保荐机构对鲍斯股份披露的 2018 年度募集资金年度存放与使用情况无异议。
附件:1、2015 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

      2、2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

      3、2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
     附件 1

                                                   2015 年公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                                                              2018 年度
     编制单位:宁波鲍斯能源装备股份有限公司                                                                                                               单位:人民币万元
募集资金总额                                                                    17,313.60       本年度投入募集资金总额                                                    -

报告期内变更用途的募集资金总额                                                          -

累计变更用途的募集资金总额                                                              -       已累计投入募集资金总额                                           17,342.68

累计变更用途的募集资金总额比例                                                          -

                             是否已
                                       募集资金                                   截至期末 截至期 末投资进度 项目达到预定
承诺投资项目                 变更项                调整后投资总      本年度                                                       本年度实现    是否达到预 项目可行性是否
                                       承诺投资                               累计投入金额                   (%) 可使用状态日
和超募资金投向               目(含部                       额(1)   投入金额                                                           的效益    计效益     发生重大变化
                                           总额                                         (2)           (3)=(2)/(1) 期
                             分变更)

承诺投资项目:

1.螺杆压缩机主机建设项目     否        11,000.00        8,102.53          -        8,110.29            100.10%    2016 年 6 月       2,199.23   否          否

2.螺杆压缩机整机产业化项
                             否         7,505.00        5,531.97          -        5,539.85            100.14%    2016 年 12 月      1,879.22   否          否
目

3.研发中心建设项目           否         4,991.30        3,679.10                   3,692.54            100.37%    2017 年 3 月                  不适用      否

承诺投资项目小计                       23,496.30       17,313.60          -       17,342.68            100.17%                       4,078.45

超募资金投向小计             -                 -             -            -                 -                 -   -                         -   -           -

合计                                   23,496.30     17,313.60            -       17,342.68               100%    -                  4,078.45
                                                   1.螺杆压缩机主机建设项目于 2016 年 1 月开始陆续投产,2016 年 4 月起产生效益;
                                                   2.螺杆压缩机整机产业化项目于 2016 年 8 月开始陆续投产,2016 年 11 月起产生效益,尚未完全达产,故未达到
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
                                                   预计收益;
                                                   3.研发中心建设项目的效益因反映在公司的整体经济效益中,本公司招股说明书未披露承诺效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明                   不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况                 不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                   不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                   不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况                 不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                 不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因               不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                       存放于募集资金专项账户中

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况           不适用
   附件 2
                                               2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                                                              2018 年度
   编制单位:宁波鲍斯能源装备股份有限公司                                                                                                                     单位:人民币万元
募集资金总额                                                                    37,202.27     本年度投入募集资金总额                                                     -8.32

报告期内变更用途的募集资金总额                                                          -

累计变更用途的募集资金总额                                                              -     已累计投入募集资金总额                                                 32,540.88

累计变更用途的募集资金总额比例                                                          -

                             是否已
                                       募集资金                                   截至期末 截至期末投资进度 项目达到预定
承诺投资项目                 变更项                调整后投资总      本年度                                                           本年度实现    是否达到预 项目可行性是否
                                       承诺投资                               累计投入金额                 (%) 可使用状态日
和超募资金投向               目(含部                       额(1)   投入金额                                                               的效益    计效益     发生重大变化
                                           总额                                         (2)         (3)=(2)/(1) 期
                             分变更)

承诺投资项目:

1.支付交易现金对价           否        26,250.40       26,250.40          -       22,702.00           86.48%                             5,781.66   是          否

2.精密数控机床用高效切削
                             否         8,148.03        8,148.03     -84.22        7,438.18           91.29%          2018 年 12 月                 不适用      否
刀具扩产项目

3.研发中心项目               否         1,803.84        1,803.84      75.90        1,808.70          100.27%          2018 年 12 月                 不适用      否

4.支付交易涉及的税费及中
                             否         1,000.00        1,000.00          -         592.00            59.20%                                        不适用      否
介费用

承诺投资项目小计                       37,202.27       37,202.27      -8.32       32,540.88           87.47%                             5,781.66
超募资金投向小计           -                   -           -             -              -                -   -                          -   -          -

合计                                   37,202.27   37,202.27         -8.32     32,540.888          87.47%    -                   5,781.66

                                                               1.精密数控机床用高效切削刀具扩产项目及研发中心项目尚在建设中,未达到预计收益;
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
                                                               2.研发中心项目,本公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未披露承诺效益

项目可行性发生重大变化的情况说明                               不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况                             不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                               不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                               不适用

                                                               2016 年 6 月 13 日,公司第二届董事会第二十六次会议审议,通过了《关于全资子公司苏州阿诺精密切削技
                                                               术有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意子公司阿诺精密公司
募集资金投资项目先期投入及置换情况                             使用募集资金置换预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 830.73 万元,其中:精密数控机床用高效切削
                                                               刀具扩产项目 538.67 万元,研发中心项目 292.06 万元。2016 年 6 月 13 日公司完成了上述置换。阿诺精密于
                                                               2018 年 3 月 12 日将早于董事会审议前自筹的置换资金 208 万元归还至募投资金专户。
                                                               2018 年 8 月 9 日,公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
                                                               金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 6,600 万元(其中全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                               司使用的部分闲置募集资金不超过 700 万元;全资子公司宁波新世达精密机械有限公司使用的部分闲置募集资金
                                                               不超过 2,000 万元)暂时补充公司的流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                           不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                                   其中 4,600 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,其余存放于募集资金专项账户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                       不适用
[注] 支付交易现金对价项目有承诺效益,阿诺精密公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,596.62 万

元、4,186.16 万元、5,221.49 万元。阿诺精密公司于 2016 年 4 月 29 日办妥工商变更登记手续,鲍斯股份于 2016 年 5 月 1 日起将其纳入合并报表范围,截至 2018 年

12 月 31 日,阿诺精密公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,781.66 万元。
   附件 3
                                               2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                                                              2018 年度


   编制单位:宁波鲍斯能源装备股份有限公司                                                                                                               单位:人民币万元
募集资金总额                                                                    13,911.00     本年度投入募集资金总额                                             629.47

报告期内变更用途的募集资金总额                                                          -

累计变更用途的募集资金总额                                                              -     已累计投入募集资金总额                                           11,764.41

累计变更用途的募集资金总额比例                                                          -

                             是否已
                                       募集资金                                   截至期末 截至期末投资进度 项目达到预定
承诺投资项目                 变更项                调整后投资总      本年度                                                     本年度实现    是否达到预 项目可行性是否
                                       承诺投资                               累计投入金额                 (%) 可使用状态日
和超募资金投向               目(含部                       额(1)   投入金额                                                         的效益    计效益     发生重大变化
                                           总额                                         (2)         (3)=(2)/(1) 期
                             分变更)

承诺投资项目:

1.支付交易现金对价           否         4,050.00        4,050.00          -        4,050.00          100.00%    -                  2,291.71   否          否

2.年产 800 万支蜗杆轴技
                             否         6908.00         6,908.00     472.14        6,165.88           89.26%    2019 年 12 月             -   不适用      否
改项目
3.高精度蜗杆轴系列产品研
发中                         否         2,353.00        2,353.00     157.33        948.53             40.31%    2019 年 12 月             -   不适用      否
心建设项目
4.支付交易涉及的税费及中
介费                       否              600.00       600.00                       600.00         100.00%   -                           -   不适用     否
用

承诺投资项目小计                       13,911.00     13,911.00       629.47        11,764.41         84.57%                        2,291.71

超募资金投向小计           -                    -           -             -                                                               -   -          -

合计                                   13,911.00    13,911.00        629.47        11,764.41         84.57%                        2,291.71

                                                                 1.蜗杆轴技改项目及研发中心项目尚在建设当中,未达到预计收益;
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
                                                                 2.研发中心项目,本公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中未披露承诺效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                 不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况                               不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                                 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                                 不适用

                                                                 公司 2017 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第四次会议决议,新世达用募集资金置换预先已投入募集资金投
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                 资项目的自筹资金 1,692.28 万元。
                                                                 2018 年 8 月 9 日,公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
                                                                 金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 6,600 万元(其中全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                                 司使用的部分闲置募集资金不超过 700 万元;全资子公司宁波新世达精密机械有限公司使用的部分闲置募集资金
                                                                 不超过 2,000 万元)暂时补充公司的流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                             不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                                     其中 2,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                         不适用
[注] 支付交易现金对价项目有承诺效益,新世达公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,300 万元、

2,900 万元、3,600 万元。阿诺精密公司于 2017 年 2 月 28 日办妥工商变更登记手续,鲍斯股份于 2017 年 3 月 1 日起将其纳入合并报表范围。截至 2018 年 12 月 31 日,

宁波新世达精密机械有限公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,291.71 万元。

(以下无正文)
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页)




保荐代表人签字:


                         张   刚             赵慧怡




                                                 海通证券股份有限公司

                                                        年    月   日