海通证券股份有限公司
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（新世达）并募集
配套资金之
2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接
受宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称鲍斯股份”、“上市公司”、“公
司”）的委托，担任鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（新世达）并募集配套资金之 2018 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导意见”、“持续督导总结报
告”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产
重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声
明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对鲍斯股份的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读鲍斯股份发布的与本次交易相关的文件
全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ....................................................................................................................... 4
正文 ....................................................................................................................... 6
一、本次交易的实施情况 ................................................................................... 6
二、交易各方承诺的履行情况 ........................................................................... 8
三、2017 年至 2018 年度盈利预测实现情况 .................................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 17
五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 18
七、持续督导总结 ............................................................................................. 18
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
一般术语
本公司、公司、上市公
指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441
司、鲍斯股份
新世达、标的公司 指 宁波新世达精密机械有限公司
交易标的、标的资产、
指 新世达100%的股权
拟购买资产
交易对方、利润承诺方 指 朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组、本 指 鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次收购
配套融资、配套募集资
指 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金
金、募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产
配套资金认购方 指
管理计划
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
金购买资产框架协议》 买资产框架协议》
《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
金购买资产协议》 买资产协议》
评估基准日 指 2016年6月30日
指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变
交割日 指
更之日
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
本次交易实施完毕 指 本次交易所涉标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日
盈利承诺期间 指 本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次
交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年。若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈
利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、2018
年、2019 年
交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除
承诺利润数 指
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额
标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归
实际盈利数 指
属于母公司所有者的净利润数额
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问
律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
正文
根据公司第二届董事会第二十五、二十九次会议和 2016 年第六次临时股东
大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份
有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]19 号）核准，同意公司向朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范合计
发行 12,110,815 股股份，用于购买其所持有的宁波新世达精密机械有限公司合计
100%股权；同意公司非公开发行不超过 7,340,897 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。海通证券担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对鲍斯股份进行持续督导。本独立
财务顾问通过现场和非现场的方式对鲍斯股份重大资产重组进行了督导，现就相
关事项的督导发表如下意见：
一、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、募集资金验资及股权登记情况
2017 年 2 月 28 日，宁波市奉化区市场监督管理局核准了新世达的股东变更，
新世达的股东由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范变更为鲍斯股份。鲍
斯股份直接持有新世达 100%股权，新世达成为上市公司的全资子公司。
截至 2017 年 3 月 17 日 17：00 时止，金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划向
海通证券指定账户（开户行：招商银行上海分行常德支行；账号：
010900120510531）足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 3 月 20 日出具了众会字（2017）第 2659 号《验资报告》。根据该报
告，截至 2017 年 3 月 17 日 17：00 时止，海通证券收到金鹰穗盈定增 243 号资
产管理计划缴纳的认股款项人民币 139,110,000.00 元。
2017 年 3 月 21 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2017]0755 号《验资报告》。截至 2017 年 3 月 20 日止，公司已收到朱朋儿、厉
建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等 5 名发行对象及金鹰穗盈定增 243 号资产管理
计划新增实收资本（股本）人民币 19,451,712 元，新增股本占新增注册资本的
100%。
（1）朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等 5 名发行对象实际缴纳
新增注册资本（股本）为人民币 12,110,815 元，由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱
青玲及朱世范等 5 名发行对象以其持有的宁波新世达精密机械有限公司 85%股
权作价人民币 229,500,000 元进行出资，其中：朱朋儿新增注册资本人民币
4,238,786 元，厉建华新增注册资本人民币 2,422,163 元，程爱娣新增注册资本人
民币 1,816,622 元，朱青玲新增注册资本人民币 1,816,622 元，朱世范新增注册资
本人民币 1,816,622 元，合计增加股本人民币 12,110,815 元。
（2）公司募集配套资金总额 139,110,000.00 元，扣除承销费用合计人民币
5,000,000.00 元，实际募集配套资金人民币 134,110,000.00 元，主承销商已于 2017
年 3 月 20 日划入公司在宁波银行股份有限公司奉化支行开立的人民币账户
64010122000773577 账号内。公司本次募集资金净额人民币 134,110,000.00 元，
增加股本人民币 7,340,897 元。
（3）本次变更后累计股本为人民币 367,962,873 元，占变更后注册资本的
100%。
2017 年 3 月 28 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 19,451,712 股人民币普
通股（A 股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》规定的上市条件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公
司已完成相应的工商变更手续。鲍斯股份本次重大资产重组新增股份已在登记
结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事
宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次重组相关各方作出相关承诺
本次重组相关各方作出相关承诺如下：
承诺人 承诺内容
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露
了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍
斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提
供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
公司控股股东、实际控 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
制人、全体董事、公司 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯
全体监事、公司全体高 股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
级管理人员、交易对方 暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会
代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在
两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
1.承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露
了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍
斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提
供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。但因金鹰穗盈定增243号资产
管理计划委托人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，承诺人不承担任何赔偿责任，但承诺人未履行恪尽职守、
诚实信用、谨慎勤勉的义务除外。
2.如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
金鹰基金
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
金鹰穗盈定增243号资产管理计划在鲍斯股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内告知金鹰穗盈定增243号
资产管理计划委托人，同时将暂停转让的书面申请和股票账户提
交鲍斯股份董事会，由鲍斯股份董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请，授权鲍斯股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；鲍斯股份董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺
承诺人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证
交易对方 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，
不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承
标的公司 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等。
3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
（三）关于最近三年的处罚情况的承诺
自2013年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
上市公司 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不
存在受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。
（四）关于五分开的承诺
（一）人员独立
1、确保新世达的总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员在新世达专职工作，不在新世达控股股东控制的其他公司
任职。
2、确保新世达拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
交易对方 （二）资产独立
1、确保新世达具有独立完整的资产，新世达的资产全部能
处于新世达的控制之下，并为新世达独立拥有和运营。
2、确保新世达与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明
确，新世达对所属资产拥有完整的所有权，确保新世达资产的独
立完整。
3、确保新世达不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联
方占用的情形。
（三）财务独立
1、确保新世达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保新世达具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、确保新世达独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联
方共用一个银行帐户。
4、确保新世达能够作出独立的财务决策。
5、确保新世达依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保新世达建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保新世达的董事会、监事会、经营班子等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
3、确保新世达拥有独立、完整的组织机构。
（五）业务独立
1、确保新世达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽最大可能减少新世达与承诺方及承诺方关联公司之间
的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者
市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交
易的相关程序。
（五）关于合法拥有标的资产的承诺
一、本人合法拥有新世达资产的完整权利
本人持有新世达的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保
交易对方
权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或者司法程序。本人持有的新世达的股权不存在
限制或者禁止转让代为持有等情形。
二、新世达资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
1、本人合法持有新世达股权，对该等股权拥有完整、有效
的所有权；
2、新世达的历次出资均是真实的，已经足额到位；
3、本人所持有的新世达的股权不存在受他人委托持股或信
托持股的情形；
4、本人持有的新世达股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在
纠纷，不存在影响新世达合法存续的情形。
三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责
任。
（六）关于股份锁定期的承诺
本人自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
交易对方
如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全
部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不
金鹰基金
得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会
或深交所的规定执行。
（七）关于避免同业竞争的承诺
本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会
在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
交易对方 作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的
生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，
本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，
并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股
份造成的损失。
（八）关于规范关联交易的承诺
1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人将尽量避免、减少
与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无
法避免的，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁
波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决
交易对方
策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，
并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。
（九）关于认购资金来源的承诺函
1.本公司拟设立并管理的金鹰穗盈定增243号资产管理计划
由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安
排，不存在受他方委托代为认购鲍斯股份新增股份的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排认购鲍斯股份新增股份。
2.本公司作为金鹰穗盈定增243号资管计划的管理人将在鲍
斯股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通
金鹰基金 过后，按照本次募集配套资金的发行要求，以委托资产为限及时、
足额缴付认购款项。若因金鹰穗盈定增243号资管计划委托人原
因导致未能及时、足额缴付认购款项的，本公司不承担法律责任。
3.本公司承诺合法合规募集金鹰穗盈定增243号资管计划的
认购资金，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规
定，不存在违法违规的情形，认购资金来源真实性和合法性由金
鹰穗盈定增243号资管计划委托人承担。
（十）关于金鹰穗盈定增243号资产管理计划的设立与备案的承诺
金鹰基金 金鹰穗盈定增243号资产管理计划尚未设立完成，本公司承
诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要
求及时设立金鹰穗盈定增243号资产管理计划，并依法办理完毕
金鹰穗盈定增243号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保
证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组
构成障碍。
（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
公司全体董事、高级管
消费活动。
理人员
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
制人
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易各方当事人正常
履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
三、2017 年至 2018 年度盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据鲍斯股份与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承
诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，承诺利润（即扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,300 万元、2,900 万元和 3,600 万元。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，
2016 年 11 月 8 日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，
根据该补充协议第 2 条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生
影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的
公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满
的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承
诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，
资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投
入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照 365 日计算的合计天数-
募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总
额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人
民币贷款基准利率确定。”
综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式
可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（二）盈利预测实现情况
1、2017 年度
根据上市公司出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司 2017 年度业绩承
诺完成情况的说明》，2017 年度新世达实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 2,598.21 万元，高于业绩承诺数 2,300.00 万元。上市公司通过重大
资产重组所收购新世达的 2017 年度业绩承诺已实现。
瑞华会计师出具了《关于宁波新世达精密机械有限公司 2017 年度业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01560007 号），对上市公司出具的业绩承
诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“鲍斯股份公司管理层编制的《关于宁
波新世达精密机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券
交易所的相关规定，如实反映了宁波新世达精密机械有限公司 2017 年度业绩承
诺完成情况。”
2、2018 年度
根据上市公司出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》，2018 年度新世达实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 2,291.71 万元，低于业绩承诺数 2,900.00 万元，未实现金额为 608.29
万元。上市公司通过重大资产重组所收购新世达的 2018 年度业绩承诺未实现。
中汇会计师出具了《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1200 号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明
进行了专项审核，认为：“鲍斯股份公司管理层编制的《关于宁波新世达精密机
械有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规
定，如实反映了宁波新世达精密机械有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。”
2017 年和 2018 年新世达扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的
实现情况具体如下：
单位：万元
期间 承诺净利润 实现金额 业绩实现差异 业绩实现率
2017 年度 2,300.00 2,598.21 298.21 112.97%
2018 年度 2,900.00 2,291.71 -608.29 79.02%
累计实现 5,200.00 4,889.92 -310.08 94.04%
注：上表净利润均系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据鲍斯股份与新世达原股东签订的《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预
测补偿协议》，业绩承诺方朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范本次应补
偿共计 951.38 万元，按上述协议规定的补偿方式，本次应补偿股份数为 915,669
股。
截至本持续督导意见出具日，上述业绩承诺及补偿承诺仍在履行过程中。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及标的资产
2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过交易对方
对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现；
上市公司发行股份购买资产涉及标的资产 2018 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数未达到交易对方对其的业绩承诺水平，2018 年
业绩承诺未实现；
朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范应按照《盈利预测补偿协议》
的约定，履行对上市公司的业绩补偿承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
公司业务围绕高端制造、精密制造展开，主要产品包括螺杆压缩机主机及螺
杆压缩机整机、硬质合金刀具以及刀具修复服务、精密传动部件产品（包括蜗杆
轴、丝杆轴和普通电机轴）及泵类产品（真空泵、液压泵）等，是一家集生产、
研发、销售于一体的高端精密机械零部件及成套设备制造企业。公司产品战略定
位为“以高端工业机械基础零部件制造为核心，并向成套装备拓展”
2018 年度较 2017 年度营业收入增长 35.06%，而归属于母公司所有者的净利
润下滑 19.68%，主要是由于经减值测试，对子公司新世达、苏州机床电器厂有
限公司的商誉计提减值准备 5,936.88 万元。上市公司 2018 年度业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变化幅度
营业收入 150,530.26 111,453.87 35.06%
营业利润 17,522.58 19,361.58 -9.50%
利润总额 19,073.46 20,247.45 -5.80%
净利润 15,653.63 17,254.66 -9.28%
归属于母公司所有者的净利润 12,126.75 15,097.17 -19.68%
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018 年度经营情况良好，公司的
业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构及运作情况概述
2018 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所
等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建
立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、
健康、稳步发展夯实基础。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年，上市公司根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善
公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金履行或继续履行各方责任和义务，无实际
实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，鲍斯股份本次资产重组的标的资产及涉
及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；除交易
对方 2018 年的业绩承诺未完成外，交易各方不存在其他违反所出具的承诺的情
况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司
的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准
则》的要求。
截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对鲍斯股份本次重大资产重
组项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方
所作出的避免同业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项履行情况及相应的
风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（新世达）并募集配套资金之 2018 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签署页）
项目主办人签名：
陈金林 李广庆
海通证券股份有限公司
年 月 日
