东北证券股份有限公司关于

                       北京双杰电气股份有限公司

                         2019 年定期现场检查报告
保荐机构名称：东北证券                   被保荐公司简称：双杰电气
保荐代表人姓名：赵铁成                   联系电话：010-63210728
保荐代表人姓名：王静波                   联系电话：010-68573837
现场检查人员姓名：赵铁成、王静波
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2019 年 12 月 20 日-2019 年 12 月 31 日
一、现场检查事项                                         现场检查意见
（一）公司治理                                           是       否    不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议
记录、会议决议、信披公告等；
（3）与公司实际控制人、部分董事、高管、证券部人员进行访谈，查阅实际控制人
出具的持股情况说明和控制的其他企业情况的说明。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                         √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                         √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                        √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                        √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、历次内部审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议等；
（4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                        √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                  √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                     √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                     √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                        √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                        √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                     √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                    √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                        √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议
记录、会议决议、公告等；
（3）查阅公司重大资产重组内幕信息知情人填报表、深交所互动易网站刊载的投资
者关系活动记录表、保密协议、重大资产重组交易进程备忘录等资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                        √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外
担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                        √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                        √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                        √
务
4.关联交易价格是否公允                                  √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                     √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                  √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金明细账；
（4）查阅公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、会计师出具的审核报告；
（5）抽查部分募集资金审批流程表、会计凭证和原始凭证；
（6）查看公司闲置募集资金补流、募投项目节余资金补流的审议文件、保荐机构的
核查文件、信息披露文件等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                        √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                     √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公
司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证、审批单；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                        √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                        √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    （一）天津东皋膜经营风险和商誉减值风险
    控股子公司天津东皋膜技术有限公司主要从事锂电池隔膜生产业务，于 2018 年
1 月纳入公司的合并范围，双杰电气已陆续通过直接投资、资金拆借、担保等方式为
天津东皋膜提供大量资金支持，由于经营未达预期，2018 年底双杰电气已计提商誉
减值 1,431.05 万元，2019 年三季度天津东皋膜技术有限公司经营情况仍未达预期。
如天津东皋膜经营仍不能改善，将对双杰电气未来的经营业绩造成不利影响，面临
进一步计提商誉等资产减值及个别报表层面资产减值的风险。
    （二）控股股东、实际控制人股权质押风险
    截止 2019 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人赵志宏持股数量为 9,294.8324
万股，占公司总股本比 15.87%，质押股份为 8,730.6009 万股，占其个人持有的全部
股份数的 93.93%，其一致行动人赵志兴持股数量为 3,185.0787 万股，占公司总股本
比 5.44%，质押股份为 1,129.594 万股，占其个人持有的全部股份数的 35.47%，其一
致行动人赵志浩持股数量为 3,185.0787 万股，占公司总股本比 5.44%，质押股份为
2,897.912 万股，占其个人持有的全部股份数的 90.98%。实际控制人及其一致行动人
股份质押比例较高，目前未有违约、质押平仓情形。但如未来公司股票价格出现大
幅下滑，可能出现质押平仓等风险，公司控股股东、实际控制人计划通过减持股票、
处置个人资产等方式降低该风险。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司
2019 年定期现场检查报告》的签字盖章页）




保荐代表人签名：
                     赵铁成                  王静波




                                          东北证券股份有限公司


                                            年     月    日