独立董事关于公司相关事项的独立意见



               保定乐凯新材料股份有限公司独立董事

                   关于公司相关事项的独立意见

    保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)于 2019 年 4 月
19 日召开公司第三届董事会第九次会议，作为公司独立董事，我们参加了会议。
根据《中华人民共和国公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》的规定，作为本公司
的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司下列事项进行
了认真的核查，并对公司相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案与公司业绩
成长性相匹配，符合公司实际情况及发展的需要,有利于公司的正常经营和健康
发展；符合《公司法》、《公司章程》，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤
其是中小股东的利益，我们一致同意将公司 2018 年度利润分配预案提交公司股
东大会审议。

    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经审核，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。

    三、关于公司 2018 年年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况
的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
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人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12
月 31 日的对外担保情形。

    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制
等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、
对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控
制作用，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、对公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计情
况的独立意见

    经审核，我们认为：2018 年度公司与关联方的采购商品、接受劳务等交易
均系基于公司的正常生产经营需要而发生的。上述关联交易是必要的，关联交易
定价公允，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    2019 年度日常关联交易的预计系公司 2019 年生产经营、正常发展所需，符
合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。

    我们一致同意将《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交
易预计情况的议案》提交公司股东大会审议。

    六、对公司关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为：公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲
置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用最高额度
不超过人民币 4.00 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

    七、对公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为：在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行
现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常
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进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。本次
使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序合法、合规。我们一致同意公司使用
总额不超过人民币 1.00 亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    八、对会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为：公司依据财政部 2018 年发布《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对会计政策进行相应变
更，符合《企业会计准则》相关规定，该会计政策的变更对公司财务状况、经营
成果和现金流量无重大影响，未损害公司及中小股东的利益。董事会对该事项的
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的
变更。

    九、独立董事关于提名张志军为公司独立董事候选人的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名张
志军先生为第三届董事会独立董事候选人、第三届董事会提名委员会委员、第三
届董事会战略委员会委员候选人。

    我们认为：根据张志军的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第
147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，没有发现其中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
有独立董事必须具有的独立性。

    我们同意张志军先生独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2018 年度
股东大会审议。




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