证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2018-060
南京全信传输科技股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年
10 月 29 日召开第四届董事会二十七次会议，审议通过了《关于审议
公司 2016 年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》，一致同意
按照《南京全信传输科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“2016 年限制性股票激励计划”）的相关规定办
理第二期限制性股票的解除限售相关事宜，本次可申请解除限售并上
市流通的限制性股票数量为 675,852.00 股，占公司目前股本总额的
0.22%。具体内容如下：
一、2016 年限制性股票激励计划概述
1、2016 年 9 月 6 日，《南京全信传输科技股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第四届董事会
六次会议审议通过，并于 2016 年 9 月 23 日获公司 2016 年第四次临
时股东大会审议批准。
2、2016 年 9 月 23 日，《关于向公司 2016 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》获公司第四届董事会七次会议审
议通过。“2016 年限制性股票激励计划”规定的限制性股票授予条件
已经成就，授予日为 2016 年 9 月 23 日，授予数量为 122.43 万股，
授予价格为 23.08 元。
3、2016 年 11 月 2 日，“2016 年限制性股票激励计划”所涉授予
限制性股票登记工作已全部完成。
4、2017 年 3 月 6 日，《关于审议公司 2016 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》获公司第四届董事会十四次会议审议通过，
并于 2017 年 3 月 28 日获公司 2016 年年度股东大会审议通过。2017
年 5 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016
年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》的授权，2017 年 8 月 21 日公司召开的第
四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股票回
购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为 13.52 元。
5、2017 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会二十次会议审议
通过了《关于审议公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解除限售
的议案》，同意为符合解锁条件的 59 名激励对象办理共计 1,040,655
股限制性股票的解锁事宜。
6、2018 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象合计 156,740 股
的限制性股票。
7、2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案
的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 30
日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016 年第四次临
时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》的授权，2018 年 6 月 6 日公司召开的第四届董事会
二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司 2016 年限制性股票激
励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016 年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格为 13.46 元。
8、2018 年 8 月 3 日，公司召开的第四届董事会二十五次会议及
2018 年 8 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于审议回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意回购注销离职激励对象时春林先生 8,500 股的限制性股
票。
9、2018 年 10 月 29 日，公司召开的第四届董事会二十七次会议，
审议通过了《关于审议公司 2016 年限制性股票激励计划第二期解除
限售的议案》，同意为符合解锁条件的 51 名激励对象办理共计 675,852
股限制性股票的解锁事宜。
二、董事会关于满足“2016 年限制性股票激励计划”设定的第二
个解除限售期解除限售条件的说明
1、限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，此次激励计划所涉及的限制性股
票限售期为自完成登记之日起 24 个月。公司“2016 年限制性股票激
励计划”的登记日为 2016 年 11 月 2 日，完成登记 24 个月后可申请
第二个解除限售期即获授标的股票总数的 40%解锁。至 2018 年 11
月 2 日，公司授予激励对象的限制性股票第二个限售期将届满。
2、满足解除限售的条件说明
公司 2016 年限制性股票激励计划 激励对象符合第二个解除限售期条
序号
规定的第二个解除限售期条件 件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限售
1
见的审计报告； 条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
各激励对象均未发生前述情形，满足
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
解除限售条件。
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、证监会认定的其他情形。
(三)公司层面考核内容
3 （ 一 ） 2015 年 公 司 净 利 润 为
以 2015 年净利润为基数，2017 年相对于 71,771,904.68，2017 年公司净利润为
2015 年的净利润增长率不低于 30%；2017 122,790,759.18，2017 年相对于 2015
年加权平均净资产收益率不低于 10%。 年的净利润增长率为：71.08%，不低
于 30%；
（二）2017 年公司加权平均净资产
收益率为 12.88%，不低于 10%。
综上，公司业绩层面满足解除限售条
件要求。
除 6 名激励对象已离职，已不具备激
（四）个人层面业绩考核要求
励资格，2 名激励对象 2017 年度个
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
人绩效考核结果为（C），这 2 名激
（A）/（B），则上一年度激励对象个人
励对象限制性股票均不得解除限售，
绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划
由公司回购注销。其余 51 名激励对
4 规定的比例分批次解除限售；若激励对象
象 2017 年度个人绩效考核结果达到
上一年度个人绩效考核结果为（C），则
(B)及以上，根据“2016 年限制性股票
上一年度激励对象个人绩效考核 “ 不达
激励计划”的相关规定，第二个解除
标”，该激励对象限制性股票均不得解除限
限售期解除限售的股票数量为
售，由公司回购注销。
675,852.00 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》、《南京全信传输科技股份有限
公司限制性股票激励计划管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考
核委员会对激励对象 2017 年度绩效考核情况的核实，公司 2016 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经满足，同意
向 51 名激励对象在第二个解除限售期办理解除限售。
三、关于“2016 年限制性股票激励计划”第二个解除限售期解除
限售的股票数量
根据“2016 年限制性股票激励计划”的相关规定，第二个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数 40%。除 6
名激励对象已离职，已不具备激励资格；2 名激励对象 2017 年度个
人绩效考核结果为（C），这 2 名激励对象限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。其余 51 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结
果达到(B)及以上，即本次可解除限售的激励对象人数为 51 人，本次
可解锁的限制性股票数量为 675,852.00 股。详情如下表所示：
获授的限制 已解除限 本次可解除 本次可解 剩余未解
序 姓
职务 性股票数量 售的数量 限售数量 除限售百 锁限售股
号 名
（股） （股） （股） 分比 份数量
一、董事、监事、高级管理人员
韩子 5,100
1 董事 51,000 25,500 20,400 40%
逸
2 丁然 董事 51,000 25,500 20,400 40% 5,100
3 李峰 董事 85,000 42,500 34,000 40% 8,500
财务总
4 徐冰 监、副总 17,000 8,500 6,800 40% 1,700
经理
卞小 17,000
5 副总经理 170,000 85,000 68,000 40%
明
董事会秘
6 孙璐 书、副总 44,200 22,100 17,680 40% 4,420
经理
董事、监事、高级管理
418,200 209,100 167,280.00 40% 41,820
人员小计（6人）
2017年度个人绩效考核
结果达到(B)及以上激 1,271,430 635,715 508,572.00 40% 127,143
励对象小计（45人）
2017年度个人绩效考核
结果达到(C)激励对象 61,200 30,600 0 0 6,120
小计（2人）
合 计（53人） 1,750,830 875,415 675,852 - 175,083
除在股权激励计划实施过程中有部分员工离职，已不符合激励条
件，本次可解锁的股权激励对象与之前披露的股权激励计划对象无差
异。公司会依据有关规定尽快办理考评结果为（C）员工本期未能解
锁的部分限制性股票回购事项。
四、独立董事意见
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号》及公司《2016 年限制性股票激励计划(草
案)》等有关实施 2016 年限制性股票激励计划的要求，公司具备实施
2016 年限制性股票激励计划的主体资格。
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2017 年期间的业绩情
况等进行了审核，确认公司《2016 年限制性股票激励计划》激励对
象名单中有 2 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果为（C），这 2
名激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；其余 51
名激励对象考核结果达到(B)及以上，即本次可解除限售的激励对象
人数为 51 人。本次可解除限售的 51 名激励对象满足《公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案）》所规定的解除限售条件，其作为第二
个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
公司对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意向公司限制性股票激励计划第二个解除
限售期通过考核的 51 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
五、监事会核实意见
经审核，公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可
解除限售条件已经满足。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象
2017 年期间的业绩情况等进行了审核，确认公司《2016 年限制性股
票激励计划》激励对象名单中有 2 名激励对象 2017 年度个人绩效考
核结果为（C），这 2 名激励对象限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销；其余 51 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果均达到
“达标”（B）或以上标准。同时公司监事会对《2016 年限制性股票
激励计划》第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查后
认为：51 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2016 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同意公司按《2016
年限制性股票激励计划》相关要求，办理第二期解除限售事宜。
六、律师意见
公司已履行了本次解除限售事项需履行的相关审批程序；公司
《2016 年限制性股票激励计划》规定的限制性股票的第二个解除限
售期已届满，且公司《2016 年限制性股票激励计划》规定的限制性
股票的第二期解除限售条件已成就，公司可就 51 名激励对象获授的
限制性股票办理第二期解除限售事宜。
七、备查文件
1、南京全信传输科技股份有限公司第四届董事会二十七次会议
决议；
2、南京全信传输科技股份有限公司第四届监事会二十次会议决
议；
3、南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项
的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十九日
