天风证券股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
限售股解除限售独立财务顾问核查意见
二〇一八年十一月
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为南京
全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）2017年发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根
据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关法律法规文件要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对本次重组募集配套
资金的交易对方中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、北京
久友资本管理有限公司限售股解除限售事项发表如下意见：
一、本次限售股取得的基本情况
经中国证监会以证监许可[2017]864号文核准，全信股份向周一、姜前、秦
全新、李洪春、阙元龙等5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的常州
康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”或“标的资产”）100%股权，并
向中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、北京久友资本管理
有限公司等3名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）13,367,487股，共募集
资金27,136.00万元，上述新增股份经深圳证券交易所批准于2017年11月30日在深
圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股份总数为312,921,953股。本次发行
股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
规定确定，配套募集资金认购方所认购公司股票的锁定期为12个月，自本次新增
股份上市首日起计算。
本次发行完成之后，2018年4月17日及2018年5月8日，全信股份分别召开第
四届董事会二十一次会议及2017年年度股东大会，审议通过《关于审议回购注销
公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销156,740股，
回购价格为13.46元，回购注销完成后，公司总股本由 312,921,953股减少至
312,765,213股；2018年8月3日及2018年8月20日，全信股份分别召开第四届董事
会二十五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议回购注销公
司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销8,500股，回
购 价 格 为 13.46 元 ， 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 312,765,213 股 减 少 至
312,756,713股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为312,756,713股，其中有限售条件股
份数量为152,028,198股，占公司总股本的48.61%。
二、本次申请解除限售股份的锁定期及承诺履行情况
本次申请解除限售的股东为中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理
有限公司、北京久友资本管理有限公司，前述股东在非公开发行股票时作出承诺：
自本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转让所认购的股份。
截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的股东均严格履行了上述锁定
期承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2018年11月30日。
2、本次解除限售股份的数量为13,367,487股，占公司总股本的4.2741%。
3、本次解除股份限售的股东人数为3名。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东全称
数（股） 量（股） 流通数量（股）
中意资产管理有限
1 6,896,551 6,896,551 6,896,551
责任公司
泰达宏利基金管理
2 4,894,828 4,894,828 4,894,828
有限公司
北京久友资本管理
3 1,576,108 1,576,108 1,576,108
有限公司
合计 13,367,487 13,367,487 13,367,487
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
152,028,198 48.61 - 13,367,487 138,660,711 44.34%
通股/非流通股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
高管锁定股 116,387,992 37.21 - - 116,387,992 37.21%
首发后限售股 35,440,643 11.33 - 13,367,487 22,073,156 7.06%
股权激励限售股 199,563 0.06 - - 199,563 0.06%
二、无限售条件
160,728,515 51.39 13,367,487 - 174,096,002 55.66%
流通股
三、总股本 312,756,713 100.00 - - 312,756,713 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：本次限售股份上
市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售
锁定期要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解除限售独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
樊启昶 李林强
天风证券股份有限公司
2018 年 11 月 27 日
