北京市浩天信和律师事务所上海分所                                   法律意见书




                              关于
                  南京全信传输科技股份有限公司
              2016 年股票期权激励计划第三个行权期
              未达行权条件不予行权并注销相关事项的
                            法律意见书




             地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 12 层

                     电话：021-68871787 传真：021-688695632



                                   二零一九年四月




                                         1
北京市浩天信和律师事务所上海分所                              法律意见书



                北京市浩天信和律师事务所上海分所
                              关于
                  南京全信传输科技股份有限公司
              2016 年股票期权激励计划第三个行权期
              未达行权条件不予行权并注销相关事项的
                            法律意见书

致：南京全信传输科技股份有限公司

     北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受南京全信传输

科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2016年

股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）事项的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件

和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及

《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权

激励计划》”）的规定，就公司实施2016年股票期权激励计划第三个行权期未达

行权条件不予行权并注销的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

     在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在

的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意

见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次

股票期权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表

法律意见。

     本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实施本次股票期权激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。




                                   2
北京市浩天信和律师事务所上海分所                              法律意见书



     本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次股票期权激励计划第三个行

权期未达行权条件不予行权并注销程序的必备文件之一，随其他材料一起报送证

券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供公司实施本次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条

件不予行权并注销程序之目的使用，不得用于任何其他目的。

     鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法

律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神出具法律意见如下：

     一、公司实施本次期权不予行权并注销的主体资格

     经本所律师核查，全信股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律

意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

需要终止、解散或清算的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的实施本次股

票期权不予行权并注销程序的主体资格。

     二、本次期权不予行权并注销的批准与授权

     经核查，公司现阶段已履行的相关审批程序如下：

     1、2019年4月26日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议

对公司层面和激励对象2018年期间的业绩情况等进行了审核，确认2018年度公司

层面考核内容未达考核要求，因此2016年股票期权激励计划第三个行权期所涉及

的共计68万份期权均不予行权并由公司注销。

     2、2019年4月26日，公司召开第四届董事会三十次会议审议通过了《关于审

议公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件不予行权并注销的议

案》，同意第三个行权期所涉及的共计68万份期权均不予行权并由公司注销。

     3、2019年4月26日，第四届监事会二十三次会议决议，同意对公司2016年股

票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件的共计68万份期权注销。

     4、2019年4月26日，公司独立董事已就本次期权不予行权并注销事项的条件

成就情况发表了独立意见，认为因公司层面考核内容未达考核要求，使得公司2016

年股票期权激励计划未满足第三个行权期行权条件，2016年股票期权激励计划第

三个行权期所涉及的共计68万份期权均需注销。同意注销公司2016年股票期权激

励计划第三个行权期未满足行权条件期权共计68万份。

                                    3
北京市浩天信和律师事务所上海分所                                         法律意见书



     经核査，本所律师认为，公司上述董事会和薪酬与考核委员会的通知、召开

方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司实施

本次期权不予行权并注销行为已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证

券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关

规定。

        三、本次期权未满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件

     根据《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等有关规定，公司

2016年股票期权激励计划第三个等待期已届满，此次股票期权激励计划是否满足

第三个行权期条件进行审核。具体情况如下：

                    公司股票期权激励计划                    激励对象符合行权条件
  序号
                      规定的行权条件                            的情况说明

          (一)本公司未发生如下任一情形
          1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册
          会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
    1     计报告；                                  公司未发生前述情形，满足行权条件。
          2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证
          监会予以行政处罚；
          3、中国证监会认定的其他情形。
          (二)激励对象未发生如下任一情形
          1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布
          为不适当人选的；
          2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证
                                                    各激励对象均未发生前述情形，满足行权
    2     监会予以行政处罚的；
                                                    条件。
          3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
          监事、高级管理人员情形的；
          4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规
          定的。
                                                    1.公司股票期权等待期内（2018 年）归属
          (三)公司层面考核内容                      于上市公司股东的净利润-252,504,876.9
          1、公司股票期权等待期内，归属于上市公司 万元，低于授予日（2016 年 3 月 14 日）
          股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 前最近三个会计年度归属于上市公司股
          非经常性损益的净利润不得低于授予日（授 东净利润的平均值 5,436.34 万元，且为负
          予日为 2016 年 3 月 14 日）前最近三个会计 数。等待期内（2018 年）归属于上市公司
    3
          年度的平均水平且不得为负；                股东扣除非经常性损益的净利润为
          2、股票期权各行权期的公司业绩条件：以     -409,651,858.70 万元，低于授予日（2016
          2015 年净利润为基数，2018 年相对于 2015   年 3 月 14 日）前最近三个会计年度归属
          年的净利润增长率不低于 30%；2018 年加权 于上市公司股东扣除非经常性损益净利
          平均净资产收益率不低于 10%                润的平均值 5,254.98 万元，且为负数；
                                                    2.以 2015 年净利润为基数，2018 年相对


                                           4
北京市浩天信和律师事务所上海分所                                        法律意见书


                                                   于 2015 年的净利润增长率为-451.72%（小
                                                   于 30%），且 2018 年加权平均净资产收
                                                   益率为-18.53%（低于 10%）。
          (四)激励对象层面考核内容根据《考核办法》
          分年考核
          ①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
          (A)/(B)，则上一年度激励对象个人绩效考核
          “达标”；
          ②若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
                                                   本次 3 名激励对象 2018 年度个人绩效考
    4     (C)，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
                                                   核等级均达到考核要求。
          达标”；
          ③若激励对象考核“达标”，则激励对象可
          按照本计划规定的比例分批次行权。若激励
          对象考核“不达标”，则公司将按照本计划
          的规定，取消该激励对象当期行权额度，期
          权份额由公司统一注销。

     根据《股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》以及公司《股票期权激

励计划管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对公司层面及激励对

象2018年度绩效考核情况的核实，公司2016年股票期权激励计划第三个行权期，

因公司层面考核内容未达考核要求，股票期权激励计划第三个行权期的行权条件

不满足，因此2016年股票期权激励计划第三个行权期所涉及的共计68万份期权均

不予行权并由公司注销。

     本所律师认为，《股票期权激励计划》中规定的公司2016年股票期权激励计

划第三个等待期已届满，因公司层面考核内容未达考核要求，股票期权激励计划

第三个行权期的行权条件不满足，2016年股票期权激励计划第三个行权期所涉及

的共计68万份期权均应不予行权且应由公司注销，符合规定。
     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划第三个行权期已获授

股票期权未达到行权条件不予行权并由公司注销事项已取得必要的批准和授权，

符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定。



     本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。




                                         5
北京市浩天信和律师事务所上海分所                               法律意见书



[本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股

份有限公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件不予行权并注销

相关事项的法律意见书》之签署页]




     北京市浩天信和律师事务所上海分所




     负责人：束小江                         经办律师：王守建




                                            经办律师：党从学




                                                   2019 年 4 月 26 日




                                   6