北京市浩天信和律师事务所上海分所                                   法律意见书




                         关于
           南京全信传输科技股份有限公司注销
2016 年股票期权激励计划第二个行权期部分期权相关事项的
                       法律意见书




             地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 12 层

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                                   二零一九年四月




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           北京市浩天信和律师事务所上海分所
                         关于
           南京全信传输科技股份有限公司注销
2016 年股票期权激励计划第二个行权期部分期权相关事项的
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致：南京全信传输科技股份有限公司

     北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受南京全信传输

科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2016年

股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）事项的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件

和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及

《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权

激励计划》”）的规定，就公司注销2016年股票期权激励计划第二个行权期部分

期权相关事项的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

     在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在

的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意

见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次

股票期权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表

法律意见。

     本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实施本次股票期权激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次注销2016年股票期权激励计

划部分期权事项的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此

承担相应的法律责任。

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     本法律意见书仅供公司本次注销2016年股票期权激励计划部分期权之目的使

用，不得用于任何其他目的。

     鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法

律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神出具法律意见如下：

     一、公司本次注销2016年股票期权激励计划部分期权的主体资格

     经本所律师核查，全信股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律

意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

需要终止、解散或清算的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的注销2016年

股票期权激励计划部分期权行为的主体资格。

     二、本次注销部分期权的批准与授权

     经核查，公司现阶段已履行的相关审批程序如下：

     1、2019年4月26日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议

审议通过对卞小明先生、袁潜先生、柏基平先生在第二个行权期内未行权的期权

以及袁潜先生未满足第二个行权期行权条件的期权进行注销的事项。

     2、2019年4月26日，公司召开第四届董事会三十次会议审议通过了《关于审

议注销公司2016年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对卞小明先生、袁

潜先生、柏基平先生在第二个行权期内未行权的期权以及袁潜先生未满足第二个

行权期行权条件的期权进行注销。

     3、2019年4月26日，第四届监事会二十三次会议决议，同意注销公司2016年

股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及未行权的期权。

     4、2019年4月26日，公司独立董事已就注销公司2016年股票期权激励计划部

分期权议案发表了独立意见，认为本次注销公司2016年股票期权激励计划部分期

权，符合《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，不存

在损害中小股东利益的情况，同意公司注销公司股票期权激励计划第二个行权期

未行权及未满足行权条件的股票期权。

     经核査，本所律师认为，公司上述董事会和薪酬与考核委员会的通知、召开

方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司实施

本次注销公司股票期权激励计划第二个行权期未行权及未满足行权条件的股票期

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权行为已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管

理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。

      三、本次注销部分股票期权的情况

     根据《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等有关规定，截至

2019年3月13日，公司2016年股票期权激励计划第二个行权期已届满，公司现拟对

卞小明先生、袁潜先生、柏基平先生在第二个行权期内未行权的期权以及袁潜先

生未满足第二个行权期行权条件的期权进行注销。具体说明如下：

     第二个行权期期间，激励对象卞小明先生持有可行权期权数量20.4万份、袁

潜先生持有可行权期权数量12.24万份、柏基平先生持有可行权期权数量15.3万份，

以上三名激励对象在第二个行权期内均未实施行权。根据《股票期权激励计划》

第八章“在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。

符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注

销。”的相关规定，需对该行权期激励对象未行权的股票期权共计47.94万份予以

注销。

     另外，袁潜先生2017年度绩效考核等级为B，根据《南京全信传输科技股份有

限公司股票期权激励计划管理办法》相关规定应按第二个行权期可行权数量的80%

行权，故袁潜先生未满足第二个行权期行权条件的部分期权共计3.06万份需注销。

     综上，此次需合计注销期权51万份。

     本所律师认为，《股票期权激励计划》中规定的公司2016年股票期权激励计

划第二个行权期已届满，上述三名激励对象在第二个行权期内均未实施行权，根

据规定应当予以注销；袁潜先生未满足第二个行权期行权条件的部分期权也应当

予以注销。本次注销部分期权行为符合《股权激励管理办法》、《股票期权激励

计划》的规定。
     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次第二个行权期未行权及未满足行权条件

的股票期权由公司注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券

法》、《股票期权管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股

票期权激励计划》的相关规定。

     本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。

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份有限公司注销2016年股票期权激励计划第二个行权期部分期权相关事项的法律

意见书》之签署页]




     北京市浩天信和律师事务所上海分所




     负责人：束小江                         经办律师：王守建




                                            经办律师：党从学




                                                   2019 年 4 月 26 日




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