证券代码：300447        证券简称：全信股份       公告编号：2019-027

               南京全信传输科技股份有限公司

          关于注销公司 2016 年股票期权激励计划
              第二个行权期部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会三十次会议审议通过了《关于审议注销公司 2016 年股票期权激励
计划部分期权的议案》，根据《南京全信传输科技股份有限公司股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“2016 年股票期权激励计划”）的相
关规定，公司董事会决定对卞小明先生、袁潜先生、柏基平先生在第
二个行权期内未行权的股票期权 47.94 万份及袁潜先生未满足第二个
行权期行权条件的 3.06 万份期权，共计 51 万份全部进行注销。现就
有关事项公告如下：

    一、2016 年期权激励计划概述

    1、2016 年 2 月 2 日，《南京全信传输科技股份有限公司股票期
权激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第三届董事会十八次会
议审议通过，并于 2016 年 2 月 23 日获公司 2016 年第二次临时股东
大会审议批准。

    2、2016 年 3 月 14 日，《关于向股权激励对象授予股票期权的议
案》获公司第三届董事会二十次会议审议通过。2016 年股票期权激
励计划规定的股票期权授予条件已经成就，股票期权的授予日为 2016
年 3 月 14 日，行权价格为 89.40 元。2016 年 4 月 1 日，股票期权激
励计划所涉授予 50 万份的期权登记工作已全部完成。

    3、2016 年 6 月 16 日，公司实施了 2015 年年度权益分配方案。
根据 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会对
股票期权激励计划规定的股票期权数量和行权价格进行了第一次调
整。调整后授予卞小明先生的股票期权为 40 万份、授予柏基平先生
的股权期权为 30 万份、授予袁潜先生的股票期权为 30 万份。调整后
的行权价格为 44.63 元。

    4、2017 年 4 月 13 日，公司召开的第四届董事会十六次会议审
议通过了《关于审议公司 2016 年股票期权激励计划第一个行权期符
合行权条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全
信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定及
董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2016 年度绩效考核情况的核实，
公司 2016 年股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权
条件已经满足，同意 3 名激励对象采用自主行权的方式在第一个行权
期内行权，第一个行权期可行权数量为 25.8 万份。

    5、2017 年 5 月 19 日，公司实施了 2016 年年度权益分派方案。
根据 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2017 年 8
月 21 日公司召开的第四届董事会十八次会议对股票期权激励计划规
定的股票期权数量和行权价格进行了第二次调整。调整后，授予卞小
明先生的股票期权为 68 万份、授予柏基平先生的股权期权为 51 万份、
授予袁潜先生的股票期权为 51 万份。调整后的行权价格为 26.19 元。
    6、2018 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议注销公司 2016 年股票期权激励计划部分期权
的议案》，同意注销股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未
行权的股票期权以及未满足第一个行权期行权条件的股票期权，共计
51 万份。

    7、2018 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议公司 2016 年股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件的议案》，同意满足股票期权激励计划第二个行权期条
件的 3 名激励对象在第二个行权期行权。

    8、2018 年 5 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，2016 年股票期权激励计划激励对象在第一个行权
期内未行权的股票期权及未满足第一个行权期行权条件的股票期权
共计 51 万份，已完成注销。

    9、2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案
的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 30
日，公司 2017 年年度利润分配方案实施完毕。根据 2016 年第二次临
时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
激励计划相关事宜的议案》的授权，2018 年 6 月 6 日公司召开的第
四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第三次调整公司 2016 年
股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对 2016 年股票期权
激励计划的行权价格进行了第三次调整，调整后行权价格为 26.13 元。

    10、2019 年 4 月 26 日，公司召开的第四届董事会三十次会议审
议通过了《关于审议注销公司 2016 年股票期权激励计划部分期权的
议案》，同意注销股票期权激励计划激励对象在第二个行权期内未行
权的股票期权以及未满足第二个行权期行权条件的股票期权，共计
51 万份。

    二、本次注销的原因及数量

    公司 2016 年期权激励计划第二个行权期于 2019 年 3 月 13 日结
束。第二个行权期期间，激励对象卞小明先生持有可行权期权数量
20.4 万份、袁潜先生持有可行权期权数量 12.24 万份、柏基平先生持
有可行权期权数量 15.3 万份，以上三名激励对象在第二个行权期内
均未实施行权。根据《南京全信传输科技股份有限公司 2016 年股票
期权激励计划（草案）》第八章“在行权期内，若达到行权条件，激
励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权
期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。”的相关规定，
需对该行权期激励对象未行权的股票期权共计 47.94 万份予以注销。

    另，袁潜先生 2017 年度绩效考核等级为 B，根据《南京全信传
输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》相关规定应按第二
个行权期可行权数量的 80%行权，故袁潜先生未满足第二个行权期行
权条件的部分期权共计 3.06 万份需注销。

    三、本次注销对公司的影响及其他说明

    公司本次注销股票期权激励计划期权不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    本次注销公司 2016 年股票期权激励计划部分期权，符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《南京全信传输科技股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害中小股东利益的
情况，同意公司注销公司股票期权激励计划第二个行权期未行权及未
满足行权条件的股票期权。

    五、监事会意见

    经审核，公司注销 2016 年股票期权激励计划的激励对象卞小明
先生、袁潜先生、柏基平先生在第二个行权期内未行权的股票期权以
及袁潜先生部分未满足第二个行权期行权条件的股票期权事项，符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》
等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意注销公司 2016 年
股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及未行权的期权。

    六、法律意见书结论性意见

    公司本次第二个行权期未行权及未满足行权条件的股票期权由
公司注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《股票期权管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《股票期权激励计划》的相关规定。

    七、报备文件

    1、第四届董事会三十次会议决议；

    2、第四届监事会二十三次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会三十次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技
股份有限公司注销 2016 年股票期权激励计划第二个行权期部分期权
相关事项的法律意见书；

    5、深交所要求的其他文件。



    特此公告！




                         南京全信传输科技股份有限公司董事会

                                二〇一九年四月二十六日