证券代码：300447        证券简称：全信股份       公告编号：2019-028

                   南京全信传输科技股份有限公司
        关于公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期
                   未满足行权条件予以注销的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会三十次会议审议通过了《关于审议公司 2016 年股票期权激励计
划第三个行权期未达行权条件不予行权并注销的议案》，因公司 2018
年度业绩情况未满足第三个行权期行权条件，根据《南京全信传输科
技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2016 年股
票期权激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对各激励对象第三
个行权期所涉及的所有股票期权进行注销。具体说明如下：

    一、2016 年期权激励计划概述

    1、2016 年 2 月 2 日，《南京全信传输科技股份有限公司股票期
权激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第三届董事会十八次会
议审议通过，并于 2016 年 2 月 23 日获公司 2016 年第二次临时股东
大会审议批准。

    2、2016 年 3 月 14 日，《关于向股权激励对象授予股票期权的议
案》获公司第三届董事会二十次会议审议通过。2016 年股票期权激
励计划规定的股票期权授予条件已经成就，股票期权的授予日为 2016
年 3 月 14 日，行权价格为 89.40 元。2016 年 4 月 1 日，股票期权激
励计划所涉授予 50 万份的期权登记工作已全部完成。
    3、2016 年 6 月 16 日，公司实施了 2015 年年度权益分配方案。
根据 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会对
股票期权激励计划规定的股票期权数量和行权价格进行了第一次调
整。调整后授予卞小明先生的股票期权为 40 万份、授予柏基平先生
的股权期权为 30 万份、授予袁潜先生的股票期权为 30 万份。调整后
的行权价格为 44.63 元。

    4、2017 年 4 月 13 日，公司召开的第四届董事会十六次会议审
议通过了《关于审议公司 2016 年股票期权激励计划第一个行权期符
合行权条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全
信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定及
董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2016 年度绩效考核情况的核实，
公司 2016 年股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权
条件已经满足，同意 3 名激励对象采用自主行权的方式在第一个行权
期内行权，第一个行权期可行权数量为 25.8 万份。

    5、2017 年 5 月 19 日，公司实施了 2016 年年度权益分派方案。
根据 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2017 年 8
月 21 日公司召开的第四届董事会十八次会议对股票期权激励计划规
定的股票期权数量和行权价格进行了第二次调整。调整后，授予卞小
明先生的股票期权为 68 万份、授予柏基平先生的股权期权为 51 万份、
授予袁潜先生的股票期权为 51 万份。调整后的行权价格为 26.19 元。

    6、2018 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议注销公司 2016 年股票期权激励计划部分期权
的议案》，同意注销股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未
行权的股票期权以及未满足第一个行权期行权条件的股票期权，共计
51 万份。

    7、2018 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议公司 2016 年股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件的议案》，同意满足股票期权激励计划第二个行权期条
件的 3 名激励对象在第二个行权期行权。

    8、2018 年 5 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，2016 年股票期权激励计划激励对象在第一个行权
期内未行权的股票期权及未满足第一个行权期行权条件的股票期权
共计 51 万份，已完成注销。

    9、2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案
的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 30
日，公司 2017 年年度利润分配方案实施完毕。根据 2016 年第二次临
时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
激励计划相关事宜的议案》的授权，2018 年 6 月 6 日公司召开的第
四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第三次调整公司 2016 年
股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对 2016 年股票期权
激励计划的行权价格进行了第三次调整，调整后行权价格为 26.13 元。

    10、2019 年 4 月 26 日，公司召开的第四届董事会三十次会议审
议通过了《关于审议公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期未
达行权条件不予行权并注销的议案》，同意注销股票期权激励计划不
满足第三个行权期行权条件的股票期权，共计 68 万份。

    二、董事会关于公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期未
达行权条件的情况说明

       1、行权条件未达成的说明

       公司对《股权激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件
如下：

                  公司股票期权激励计划                        激励对象符合行权条件
序号
                      规定的行权条件                               的情况说明
       (一)本公司未发生如下任一情形
       1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册
       会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
   1 计报告；                                      公司未发生前述情形，满足行权条件。
     2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证
       监会予以行政处罚；
       3、中国证监会认定的其他情形。
       (二)激励对象未发生如下任一情形
       1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布
       为不适当人选的；
       2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证
                                               各激励对象均未发生前述情形，满足行权条
   2 监会予以行政处罚的；
                                               件。
     3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
       监事、高级管理人员情形的；
       4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规
       定的。
                                                   1.公司股票期权等待期内（2018 年）归属于
                                                   上市公司股东的净利润-252,504,876.9 万
       (三)公司层面考核内容                        元，低于授予日（2016 年 3 月 14 日）前最
       1、公司股票期权等待期内，归属于上市公司     近三个会计年度归属于上市公司股东净利润
       股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除      的平均值 5,436.34 万元，且为负数。等待期
       非经常性损益的净利润不得低于授予日（授      内（2018 年）归属于上市公司股东扣除非经
       予日为 2016 年 3 月 14 日）前最近三个会计   常性损益的净利润为-409,651,858.70 万元，
   3                                               低于授予日（2016 年 3 月 14 日）前最近三
       年度的平均水平且不得为负；
       2、股票期权各行权期的公司业绩条件：以       个会计年度归属于上市公司股东扣除非经常
       2015 年净利润为基数，2018 年相对于 2015     性损益净利润的平均值 5,254.98 万元，且为

       年的净利润增长率不低于 30%；2018 年加权     负数；

       平均净资产收益率不低于 10%                  2.以 2015 年净利润为基数，2018 年相对于
                                                   2015 年的净利润增长率为-451.72%（小于
                                                   30%），且 2018 年加权平均净资产收益率为
                                                -18.53%（低于 10%）。
     (四)激励对象层面考核内容根据《考核办法》
     分年考核
     ①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
     (A)/(B)，则上一年度激励对象个人绩效考核
     “达标”；
     ②若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
                                                本次 3 名激励对象 2018 年度个人绩效考核等
   4 (C)，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
                                                级均达到考核要求。
     达标”；
     ③若激励对象考核“达标”，则激励对象可按
     照本计划规定的比例分批次行权。若激励对
     象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规
     定，取消该激励对象当期行权额度，期权份
     额由公司统一注销。

    综上所述，公司股权激励计划第三个行权期以归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
考核指标的行权条件以及以 2015 年净利润为基数，2018 年相对于
2015 年的净利润增长率不低于 30%；2018 年加权平均净资产收益率
不低于 10%为考核指标的行权条件未达标，董事会认为股票期权激励
计划第三个行权期的行权条件不满足。

    2、未达行权条件股票期权的处理

    因 2016 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标，公
司将注销第三个行权期所涉及的全部股票期权共计 68 万份。根据公
司 2016 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照公司股票期
权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第三个行权期股权注
销事宜。

    三、本次注销对公司的影响及其他说明

    公司本次注销股票期权激励计划期权不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    经审核，公司 2016 年股票期权激励计划未满足第三个行权期行
权条件，公司董事会对 2016 年股票期权激励计划第三个行权期所涉
及的共计 68 万份期权注销。符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。同意注销公司 2016 年股票期权激
励计划第三个行权期未满足行权条件期权共计 68 万份。

    五、监事会意见

    经审核，公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期未满足行
权条件，公司董事会对 2016 年股票期权激励计划第三个行权期所涉
及的共计 68 万份期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意对公司 2016 年股票
期权激励计划第三个行权期未满足行权条件的共计 68 万份期权注销。

    六、法律意见书结论性意见

    公司本次股票期权激励计划第三个行权期已获授股票期权未达
到行权条件不予行权并由公司注销事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定。

    七、报备文件

    1、第四届董事会三十次会议决议；

    2、第四届监事会二十三次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会三十次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技
股份有限公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件
不予行权并注销相关事项的法律意见书；

    5、深交所要求的其他文件。




    特此公告！




                         南京全信传输科技股份有限公司董事会

                                   二〇一九年四月二十六日