天风证券股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
（2018 年度）
暨持续督导总结报告
二〇一九年四月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 5
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案 ............................................................................................... 6
二、本次交易涉及的股份发行情况 ................................................................... 7
三、本次新增股份发行前后的股本变动情况 ................................................... 9
第二节 持续督导意见 ............................................................................................... 12
一、交易资产的交付过户情况 ......................................................................... 12
二、交易各方相关承诺的履行情况 ................................................................. 13
三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况 ............................................. 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 18
五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 20
七、持续督导总结 ............................................................................................. 20
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称及注释
公司、上市公司、全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司，股票代码：300447
常康环保、标的公司、标的 常州康耐特环保科技股份有限公司、现更名为常州
指
资产 康耐特环保科技有限公司
常康环保补偿义务人、交易
指 周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙
对方
《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本持续督导意见 指
套资金之独立财务顾问持续督导意见（2018年度）
暨持续督导总结报告》
全信股份发行股份及支付现金收购周一等合计持有
本次重大资产重组、本次交
指 的常康环保100%股权，同时为拟收购资产募集配套
易
资金。
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 指 2016年6月30日
上市公司于2016年10月21日与常康环保全体股东签
《发行股份及支付现金购买
指 订的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及
资产协议》
支付现金购买资产协议》
上市公司于2016年10月21日与周一、姜前、秦全新、
李洪春、阙元龙签订的《南京全信传输科技股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿
协议》
天衡出具的《常州康耐特环保科技股份有限公司
2014年度、2015年度、2016年1-6月审计报告》（天
《常康环保审计报告》 指 衡审字（2016）01868号）、《常州康耐特环保科技
股份有限公司2016年度审计报告》（天衡审字（2017）
00146号）
天衡出具的《南京全信传输科技股份有限公司2015
年度、2016年1-6月备考合并审阅报告》（天衡专字
《备考审阅报告》 指 （2016）01283号）、《南京全信传输科技股份有限
公司2015年度、2016年度备考合并审阅报告》（天
衡专字（2017）00101号）
天健兴业出具的《南京全信传输科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买常州康耐特环保科技股
《常康环保评估报告》 指
份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）
第0997号）
天健兴业出具的《南京全信传输科技股份有限公司
《常康环保评估说明》 指
拟发行股份及支付现金购买常州康耐特环保科技股
份有限公司股权项目评估说明》（天兴评报字（2016）
第0997号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
中国证监会并购重组委 指
员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
律师、金诚同达 指 北京金诚同达（西安）律师事务所
评估师、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
会计师、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四
舍五入造成。
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司接受南京全信传输科技股份有限公司委托，担任南京
全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，并按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立
财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的
任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何
机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补
充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
天风证券对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公
司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为
出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易全信股份采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保100%
股权，并募集配套资金。具体方案概况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
全信股份向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及支
付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。经交易各方友好协商确定，标的
资产的交易价格为72,600万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易
对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的
64%，即46,464万元；以现金方式支付交易对价的 36%，即26,136万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及
获取现金对价的具体情况如下：
现金对价 股份对价
序号 交易对方 权益比例 认购股份（股）
（万元） （万元）
1 周一 28.00% 7,318.08 13,009.92 6,180,484
2 姜前 23.00% 6,011.28 10,686.72 5,076,826
3 秦全新 20.00% 5,227.20 9,292.80 4,414,631
4 李洪春 16.00% 4,181.76 7,434.24 3,531,705
5 阙元龙 13.00% 3,397.68 6,040.32 2,869,510
合计 100.00% 26,136.00 46,464.00 22,073,156
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿
赠予上市公司。
（二）募集配套资金
上市公司向中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、北京
久友资本管理有限公司合计发行 13,367,487 股股份募集配套资金，配套资金总额
27,136.00 万元，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次
交易现金对价。
二、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会八次会议决议公告日。本次发行
价格为35.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其
他情况而进行调整。
2017年3月28日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总
股本163,224,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），
共计派发人民币16,322,430元；同时以资本公积向全体股东每10股转增7股，共计
转增114,257,010股，本次分配实施后公司总股本变为277,481,310股。本次利润分
配及资本公积转增股本已于2017年5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股
份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即2017年10
月23日。本次发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%，即
不低于20.30元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行
的发行价格为20.30元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次标的资产交易价格为72,600万元，根据交易各方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，交易总价的64%由上市公司以发行股份方式支付。公司
本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易
均价，即39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股，该价
格不低于市场参考价的90%。基于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本已
于2017年5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由
35.88元/股调整为21.05元/股。按发行价格21.05元/股计算，发行股份数量为
22,073,156股。
2、发行股份募集配套资金
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）13,367,487 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
（1）交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发
行而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月
期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交
所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满12个月，解除锁定的股份数=交易对方认
购股票总数×标的公司2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期
最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满24个月，解除锁定的股份数=交易对方认
购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净
利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）
÷17,400-27.58% =33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满36个月，解除锁定的股份数=交易对方认
购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除
锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及
扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。
（2）锁定12个月期满之后，如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于
利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至常康环
保专项审核报告出具日之后。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易
取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章
程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期为12个月。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
（五）发行股票种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00
元。
（六）上市地点
本次交易新增股票上市的交易所为深圳证券交易所。
三、本次新增股份发行前后的股本变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至本次交易发行股份购买资产的新增股份登记前一交易日，发行人总股本
277,481,310股，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈祥楼 154,883,600.00 55.82
2 杨玉梅 17,666,400.00 6.37
3 缪登奎 5,100,000.00 1.84
4 陈和平 4,420,000.00 1.59
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国
5 3,304,875.00 1.19
防指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德
6 2,883,948.00 1.04
先锋混合型证券投资基金
7 吉安奥维投资咨询有限公司 2,524,500.00 0.91
中国建设银行股份有限公司－富国中证军
8 2,512,250.00 0.91
工指数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德
9 2,349,419.00 0.85
数据产业灵活配置混合型证券投资基金
10 杨洁 1,955,000.00 0.70
（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次交易募集配套资金的新增股份登记到账后，上市公司总股本为
312,921,953股，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 陈祥楼 154,883,600 49.50
2 杨玉梅 17,666,400 5.65
中意资管—招商银行—中意资产—招商银
3 6,896,551 2.20
行—定增精选 43 号资产管理产品
4 周一 6,180,484 1.98
5 缪登奎 5,100,000 1.63
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
6 姜前 5,076,826 1.62
泰达宏利基金—平安银行—泰达宏利价值
7 4,894,828 1.56
成长定向增发 698 号资产管理计划
8 陈和平 4,420,000 1.41
9 秦全新 4,414,631 1.41
10 李洪春 3,531,705 1.13
（三）对股本结构的影响
本次创业板非公开发行后合计将增加35,440,643股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至本次交易股票上市前一日） （截至本次交易新增股份登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 183,110,655 65.99 218,551,298 69.84
二、无限售条件股份 94,370,655 34.01 94,370,655 30.16
合计 277,481,310 100.00 312,921,953 100.00
第二节 持续督导意见
一、交易资产的交付过户情况
（一）标的资产交割过户情况
经核查，常康环保已依法就本次交易资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2017年6月30日，常康环保向常州市工商行政管理局领取了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320400137665265L），常康环保100%股权已过户至公司名
下，常康环保企业名称变更为常州康耐特环保科技有限公司，企业类型变更为有
限责任公司（法人独资）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有常
康环保100%股权，常康环保成为公司全资子公司。
（二）发行股份购买资产部分股份登记上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年8月
29日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业
务部已受理全信股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入全信股份的股东名册。全信股份本次发行股份购买资产项下非公开发行新
股数量为22,073,156股（其中限售流通股数量为22,073,156股），非公开发行后
上市公司的股份数量为299,554,466股。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份22,073,156股经
深圳证券交易所批准于2017年9月6日在深圳证券交易所上市。
（三）募集配套资金及现金对价支付情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年11
月23日出具的《股份登记申请受理确认书》 等资料，中登公司深圳分公司发行
人业务部已受理全信股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入全信股份的股东名册。全信股份本次募集配套资金项下非公开发行新
股数量为13,367,487股（其中限售流通股数量为13,367,487股），非公开发行后
上市公司的股份数量为312,921,953股。
本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份13,367,487股经深圳
证券交易所批准于2017年11月30日在深圳证券交易所上市。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应在交割日后的六十
日内或本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（以较晚日期为准），向交易
对方指定的账户支付本次交易的现金对价。截至2017年末，上市公司已向本次交
易的交易对方支付了现金对价26,136万元，本次交易现金对价已支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的购买标的资产过
户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。
二、交易各方相关承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人和交易对方出具了关于避
免同业竞争的承诺函，承诺：
“本次交易完成后，本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任
何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与上市公司产生同
业竞争的企业拥有任何利益。”
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人和
交易对方出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺：
“本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、全信股份的《公司章程》
及相关规定，避免和减少与全信股份、常康环保及其下属企业的关联交易；如本
人及本人控制的其他企业与全信股份、常康环保及其下属企业不可避免地出现关
联交易，本人及本人控制的其他企业遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公
司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用本人在全
信股份中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，保证维护全信股份及其他股
东的利益。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此给全信股份造成的一切经济损失。”
（三）关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
交易对方出具了关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺，承诺：
“本人合法持有常康环保的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存
在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任何
抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的
任何约束；除可将所持常康环保股权质押给全信股份外，本人将不会设定任何抵
押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至全信股份名下。”
（四）关于诚信守法情况的承诺
交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具了关于诚信守法情况的承诺函，
承诺：
“最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。”
（五）关于履职期限的承诺
交易对方出具了关于履职期限的承诺函，承诺：
“为保证常康环保持续发展和竞争优势，交易对方承诺自常康环保股东变更
为上市公司的工商登记完成之日起至少五年内仍在常康环保任职。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易
相关承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺数额
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：常康环保2016年-2018年经审计的净利润(以归属于母公司
股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税
额的净利润为计算依据，下同)分别不低于4,800万元、5,900万元、6,700万元，三
年累计不低于17,400万元。
2、业绩补偿方式
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺补偿具体情况如下：
若常康环保在 2016 年、2017 年、2018 年任何一年的当期期末实际利润低于
当期期末承诺利润的，由周一等 5 名自然人向公司进行补偿，每年应补偿的股份
数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在 2018 年度结束时，公司聘请具有证券从业资格会计师事务所对常康环保
进行减值测试。标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺期内常康环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如
果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数*发行价格+已补偿现金总金额），
则除按照“业绩补偿”所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向本公司
另行股份补偿。
补偿义务人需要补偿股份数量=（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数*
发行价格-已补偿现金）/发行价格。
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，补偿人根据约定履行股份补偿义务，
补偿义务人用于股份补偿的股份是其通过发行股份及支付现金购买股权的交易
中所获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分由补
偿义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额=（应补偿的股份数量-已补偿的股份数量）*
全信股份向补偿义务人发行股份的价格。
（二）常康环保业绩承诺实现情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，常康环保 2016 年、2017 年、
2018 年扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属
于母公司的净利润实现情况详见下表：
单位：人民币万元
截至 2018 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 末
累计数
业绩承诺 4,800.00 5,900.00 6,700.00 17,400.00
实际完成数
（扣除非经常性损益以及扣除
4,903.38 5,967.96 3,390.66 14,262.00
常康环保与收入相关的先征后
退增值税退税额的净利润）
业绩承诺完成率 102.15% 101.15% 50.61% 81.97%
常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值
税退税额后归属于母公司的净利润为3,390.66万元，业绩承诺完成率为50.61%，
未完成业绩承诺。
（三）业绩承诺未实现原因
2018年度常州康耐特环保科技有限公司实际经营业绩与盈利承诺差异的主
要原因为：受市场环境影响，常康环保所处行业竞争加剧，市场份额有所下降，
另因部分产品交付延迟等影响，常康环保2018年业绩大幅下降，未能完成其业绩
承诺。
（四）业绩承诺补偿及减值补偿安排
1、业绩承诺补偿安排
根据公司与周一等5名自然人股东签署的《盈利预测补偿协议》，常州康耐
特环保科技有限公司因2018年未完成约定业绩，周一等5名自然人股东应业绩补
偿金额为13,093.02万元，按照收购时股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股
份数量为6,219,962股；
2、减值补偿安排
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第0067
号评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，常康环保本次估值范围内的全部
资产与负债形成的资产组组合价值为27,367.98万元。因此，相较于收购时的交
易作价，标的资产减值额为45,232.02万元。
根据公司与周一等5名自然人股东签署的《盈利预测补偿协议》，除业绩补
偿以外，周一等5名自然人还需向公司另行补偿金额32,139.00万元，按照收购时
股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股份数量为15,267,933股。
综上所述，周一等5名自然人股东累计应向公司赔偿补偿股份数量为
21,487,895股。
3、分红返还安排
根据《盈利预测补偿协议》，周一等5名自然人股东需向公司返还21,487,895
股股票所对应的2017年度股票现金分红合计1,289,273.70元。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产常康环保2018年度实现的净利润
未达到交易对方承诺净利润数额，完成比例为50.61%。上市公司和业绩补偿责
任人应严格按重大资产重组的相关规定和程序，根据《盈利预测补偿协议》中
约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的补偿承诺，切实保障
公司及广大股东的利益。针对本次标的资产业绩承诺未达到预期的情况，本独
立财务顾问出具了《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公
司重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司自成立以来一直以军工业务为核心，聚焦军工电子信息产业，主要从事
国防军工用光电线缆及组件、光电元器件、FC光纤网络通信系统、光电集成设
备、海水淡化装置等系列产品的研发、生产和销售业务。产品立足自主创新，替
代进口，实现国产化，满足用户前沿和个性化需求。公司产品主要应用于航天、
航空、舰船、电子和兵器五大军工领域。航天领域主要应用于火箭、卫星、导弹
及载人航天器；航空领域主要应用于歼击机、运输机、预警机、直升机、无人机
等军用飞机；舰船领域主要应用于水面、水下舰艇及各类辅船等；电子及兵器领
域主要应用于通信、雷达、电子对抗、导航等电子系统。
2018年度，公司加强重点科研项目研发，做好“探索一代、预研一代、科研
一代、装备一代”能力建设，积极应对市场激烈竞争。光电系统及线缆产业方面，
公司自主研制的多项新产品成功通过装机评审，同时公司顺利完成空间站线缆产
品升级，并完成航空轻型导线、高频稳相电缆等重点项目的技术攻关。FC光纤
网络通信产业方面，公司在FC原有网络架构基础上首创的推出了总线式架构FC
产品，弥补了总线型拓扑应用领域对FC技术的需求；混合一体化组网技术的突
破，实现了多网络、多业务、多应用平台之间的有效融合，FC自适应网络系统
的成功开发标志着公司产品由模块解决方案向系统解决方案、由底层网络向平台
应用方向的转变。
2018年度，常康环保主要从事国防军工用反渗透海水淡化装备业务，包括系
统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、设备安装、维修维护等一系列解决方
案。2018年度，常康环保受市场环境影响，其所处行业竞争加剧，市场份额有所
下降，另因部分产品交付延迟等影响，常康环保2018年业绩大幅下降，未能完成
其业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，公司资产
结构合理，生产经营稳定。公司重组标的常康环保受市场环境影响，未能完成
其业绩承诺。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，
提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上
市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会：上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，履行
股东大会职能，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，充分保障股东的知
情权和参与权。
（二）公司与控股股东：上市公司的控股股东、实际控制人为陈祥楼先生，
陈祥楼先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动。在实际经营运作过程中，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，
在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内
部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
（三）关于董事与董事会：董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
（四）关于监事与监事会：上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1
名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财
务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司建立了公正透明的员工绩效
考评与激励约束机制，公司实施员工自我考评及领导考核机制。同时，在年终针
对全体员工进行各类评优，对员工的年度工作成果进行表彰，激励员工奋发向上。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司建立了《信息披露事务管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息报送和使
用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》等，严格按照有关法律法规要求，真实、准确、及时、公平、完整
地披露有关信息。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资
者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
（七）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对
外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其
管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，
履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公
司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司已根据《公司法》、
《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完
善公司法人治理结构，公司能够按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董
事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，保护公司和投资者的合法权益，
公司治理实际情况符合中国证监会和深交所相关文件的要求和规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买
方案履行了或正在继续履行各方责任和义务，不存在其他实际实施情况与已公
布的重组方案存在明显差异的问题。
七、持续督导总结
截至2018年12月31日，本独立财务顾问对全信股份本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的持续督导已到期。在持续督导期内，全信股份本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案均已实施完毕；交易各方严格按照约
定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；管理层讨论与分析中提及的各项
业务发展稳健；上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市
公司治理准则》的要求。
截至本报告书出具之日，交易对方关于业绩和减值的承诺期（2016年-2018
年度）已到期，本独立财务顾问对交易对方业绩承诺的实现情况进行了核查，
对业绩补偿安排和减值补偿安排亦进行了核查。本独立财务顾问将严格要求上
市公司及交易各方按照相关规定履行承诺。
根据相关规定，本独立财务顾问的持续督导工作及核查义务已结束。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见
（2018 年度）暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
樊启昶 李林强
天风证券股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
