证券代码：300447         证券简称：全信股份        公告编号：2019-034


                南京全信传输科技股份有限公司
                第五届董事会一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会一次会议于 2019 年 5 月 14 日下午 15:00 以现场会议方式的召开。
本次会议通知于 2019 年 5 月 10 日以电子邮件或专人送达的方式发出，
会议由董事长陈祥楼先生召集和主持。本次会议应出席董事 7 人，亲
自出席董事 6 人，委托出席董事 1 人（董事丁然女士委托董事陈祥楼
先生出席表决），符合《公司法》和《公司章程》规定的法定人数。
公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了如下
议案：

    一、关于选举公司第五届董事会董事长的议案

    经全体董事审议，同意选举陈祥楼先生（简历见附件）为公司第
五届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至任期届满之
日止，且符合相关法律法规规定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

    二、关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》和公司各专门委员会议事规则等相关规定，经全
体董事审议，同意由高允斌先生、胡晓明先生、丁然女士共 3 名董事
（简历见附件）担任公司第五届董事会审计委员会委员，其中高允斌
先生为主任委员。任期自本次董事会审议通过之日起至任期届满之日
止，且符合相关法律法规规定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

    三、关于选举公司第五届董事会提名委员会委员的议案

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》和公司各专门委员会议事规则等相关规定，经全
体董事审议，同意由胡晓明先生、高允斌先生、陈祥楼先生 3 位董事
（简历见附件）担任公司第五届董事会提名委员会委员，其中胡晓明
先生为主任委员。任期自本次董事会审议通过之日起至任期届满之日
止，且符合相关法律法规规定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

    四、关于选举公司第五届董事会战略委员会委员的议案

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》和公司各专门委员会议事规则等相关规定，经全
体董事审议，同意由陈祥楼先生、韩子逸先生、刘琳女士、李友根先
生、丁然女士 5 位董事（简历见附件）担任公司第五届董事会战略委
员会委员，其中陈祥楼先生为主任委员。任期自本次董事会审议通过
之日起至任期届满之日止，且符合相关法律法规规定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

    五、关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》和公司各专门委员会议事规则等相关规定，经全
体董事审议，同意由李友根先生、高允斌先生、刘琳女士 3 位董事（简
历见附件）担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其中李友
根先生为主任委员。任期自本次董事会审议通过之日起至任期届满之
日止，且符合相关法律法规规定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

    六、关于聘任公司总裁的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经
董事长提名，同意聘任何亮先生（简历见附件）为公司总裁，任期自
本次董事会审议通过之日起至任期届满之日止，且符合相关法律法规
规定。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于第五届董事会一次会议相关事项的
独立意见》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

    七、关于聘任公司高级管理人员的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经
总裁提名，聘任孙璐女士为公司副总裁兼财务总监（简历见附件）。
任期自本次董事会审议通过之日起至任期届满之日止，且符合相关法
律法规规定。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于第五届董事会一次会议相关事项的
独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。

    八、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经
董事长提名，聘任孙璐女士为公司董事会秘书（简历见附件），任期
自本次董事会审议通过之日起至任期届满之日止，且符合相关法律法
规规定。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于第五届董事会一次会议相关事项的
独立意见》。
    同时为确保董事会各项工作顺利开展，同意聘任方婷婷女士（简
历见附件）为公司证券事务代表协助董事会秘书工作。任期自本次董
事会审议通过之日起至任期届满之日止，且符合相关法律法规规定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。



    特此公告！




                          南京全信传输科技股份有限公司董事会
                                    二〇一九年五月十四日
    附件：
    一、董事长简历

    陈祥楼，男，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，本科学
历。2001 年至今就职于全信股份，现任全信股份董事长、总经理、
党总支书记。先后被评为江苏省科技企业家、南京市“劳动模范”、南
京市优秀民营企业家、南京市鼓楼区委“党员科技之星”，2011 年当选
中国共产党南京市第 13 次代表大会代表，2012 年、2016 年当选为南
京市鼓楼区人大代表。专业背景为管理，实际负责公司经营管理工作。

    截止目前，陈祥楼先生持有公司股票 154,883,600 股，为公司控
股股东、实际控制人，系持有公司 5%以上股份的股东杨玉梅女士配
偶；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符
合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在
《公司法》第一百四十六条及《深圳证劵交易所创业板上市公司规范
运作指引》第 3.2.3 所规定的情形。

    二、董事会专门委员会委员简历

    陈祥楼简历详见“一、董事长简历”。


    韩子逸，男，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，专科学
历。1988 年至 1990 年，曾任湖北省红安县水利局工人。1990 年至
1992 年，曾任湖北红安县卷烟厂质检员。1992 年至 1996 年，曾任国
家科委《科技产业》杂志业务经理。1998 年至今担任江苏中域文化
产业投资集团有限公司、江苏中域电子商务有限公司、江苏中域广告
传媒有限公司、南京中域华博影视制作有限公司董事长，江苏标点网
络科技股份有限公司董事。不负责公司具体经营业务。
    截止目前，韩子逸先生持有公司股票 51,000 股，与公司控股股
东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公
司董事的相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证劵
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 所规定的情形。


    丁然，女，中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，研究生学
历。1999 年至 2011 年，历任北京市尚荣信律师事务所律师、合伙人。
2011 年至今，担任北京市中银律师事务所合伙人律师。专业背景为
金融、公司类法律服务，不负责公司具体经营业务。
    截止目前，丁然女士持有公司股票 48,000 股，与公司控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级
管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董
事的相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证劵交易
所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 所规定的情形。


    刘琳，女，中国国籍，无境外居留权，1981 年出生，本科学历。
2007 年至 2017 年，曾任华为技术有限公司业务部门主管、高级人力
资源经理；2017 年进入股份公司工作，现任股份公司人力资源部部
长。专业背景为管理和人力资源，实际负责公司人力资源管理工作。
    截止目前，刘琳女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人
员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相
关规定，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证劵交易所创业
板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 所规定的情形。


    李友根，男，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，博士生
导师、教授。1990 年至今，历任南京大学法律系助教，法学院讲师，
副教授，教授，现任南京大学法学院教授、博士生导师。专业背景为
法律，现任朗坤智慧科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事，
不负责具体公司经营业务。
    截止目前，李友根先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际
控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理
人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的
相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证劵交易所创
业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 所规定的情形。


    高允斌，男，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，研究生
学历。1985 年 7 月至今，历任原江苏省淮阴财经学校教师，江苏税
务事务所、江苏苏瑞税务事务所副所长等。现任江苏国瑞兴光税务师
事务所所长，江苏天赋税务咨询有限公司董事长、江苏国瑞兴光税务
咨询有限公司执行董事兼总经理、上海云讯财务咨询服务中心负责人。
专业背景为税务、财务、会计，不负责本公司具体经营业务。现任江
苏日出东方控股份有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司、南京药石
科技股份有限公司、华辰精密装备（昆山）股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。
    截止目前，高允斌先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际
控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理
人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的
相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证劵交易所创
业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 所规定的情形。


    胡晓明，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，研究生
学历，中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资
产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会理事、特约研究员，
江苏省资产评估协会常务理事。1987 年至今，历任南京财经大学讲
师、副教授、教授，会计系、财务管理系、审计系副主任，资产评估
系主任；现南京财经大学会计学院教授。专业背景为会计和资产评估，
不负责公司具体经营业务。现任南京新街口百货商店股份有限公司、
江苏龙蟠科技股份有限公司、江苏德威新材料股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。
    截止目前，胡晓明先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际
控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理
人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的
相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证劵交易所创
业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 所规定的情形。
    二、高级管理人员简历

    何亮，男，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，控制工程专
业硕士学位，研究员级高级工程师。1990 年-2018 年，任职于中国电
子科技集团公司第十四研究所从事科研及管理工作，曾担任研究室副
主任、研究室主任、科技部副主任兼计划二处处长、兼航天办主任、
科技部副部长，曾担任南京洛普股份有限公司董事、南京洛普科技有
限公司董事、南京洛普实业有限公司董事。2018 年 6 月加入公司，
负责公司科研管理工作。
    截至目前，何亮先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定
的情形，符合相关法律、法规的任职要求。


    孙璐，女，中国国籍，无境外居留权，1984 年生，本科学历，
复旦大学 MBA 在读。2007 年加入南京全信传输科技股份有限公司，
2011 年 1 月至 2016 年 12 月担任公司证券事务代表，全程参与公司
IPO 工作及上市后证券事务管理相关工作。2017 年至今，负责公司投
资、证券管理相关工作。
    孙璐女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资
格符合相关法律法规的规定。
    截至目前，孙璐女士持有公司股权激励限售股票 22,100 股，占
公司股份总数的 0.007%，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份
的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存
在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，不存在《深
圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规
定的不得担任董事会秘书的情形。

    三、证券事务代表简历

    方婷婷，女，中国国籍，无境外居留权，1987 年生，硕士研究
生学历。2016 年 7 月加入南京全信传输科技股份有限公司，从事证
券事务管理工作。方婷婷女士于 2017 年 12 月取得深圳证券交易所董
事会秘书资格证书，其任职资格符合相关法律法规的规定。
    截至本公告日，方婷婷女士未持有公司股份，与公司实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规
定的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务
代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。方婷婷女
士担任公司证券事务代表的提名程序符合相关法律、法规的规定，任
职资格符合相关法律、法规的相关要求。