北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书
关于
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
业绩补偿涉及股份回购注销相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 12 层
电话：021-68871787 传真：021-688695632
二零一九年五月
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北京市浩天信和律师事务所上海分所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
业绩补偿涉及股份回购注销相关事项的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受南京全信传输
科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司特聘专
项法律顾问。公司向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人股东（以下
简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的常州康耐特环保科技
有限公司（以下简称“常康环保”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次
交易实施完毕后，因常康环保2018年度净利润实现数未达到业绩承诺以及收益法
评估净利润预测目标，全信股份将根据约定回购注销上述交易对方所持部分公司
股份，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件进行了核查和验证，对本次股份回购注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次
本次股份回购注销事项所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料
发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本次股份回购注销的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件之
一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次回购注销行为之目的使用，不得用于任何其
他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）交易方案
公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。
本次交易完成后，公司直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪
春、阙元龙5名交易对方成为上市公司的股东。
本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为
2016年6月30日），采用收益法的评估结果作为本次发行股份及支付现金购买资产
的定价依据，由交易各方协商确定为72,600万元。其中：发行人民币普通股（A
股）22,073,156.00股(发行价格为21.05元/股)，支付交易对价46,464.00万元，
以现金方式支付交易对价26,136.00万元。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第四届
董事会第八次会议决议的公告日（即2016年10月21日），发行股份购买资产选取
的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即39.79元/股。本次发
行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
基于公司2016年度权益分派方案（以2016年12月31日为基准日的公司总股本
163,224,300.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同
时以资本公积向全体股东每10股转增7股）于2017年5月19日实施完毕，本次发行
股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。按发行价格21.05元/股
计算，发行股份数量为22,073,156 股。
公司为实施本次重组募集配套资金，向中意资产管理有限责任公司、泰达宏
利基金管理有限公司、北京久友资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）13,367,487股，发行价格为发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%，
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即 20.30 元 / 股 。 募 集 资 金 总 额 为 271,359,986.10 元 ， 扣 除 保 荐 费 和 承 销 费
10,000,000.00元，募集资金净额261,359,986.10元，用以支付此次交易现金对价。
（二）公司内部审批及外部核准
1、2016年10月21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司性质整体变更的议案》等相关议案，并提请股东大会审议；
2、2016年10月21日，全信股份第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。独立董
事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
3、2016年11月10日，常康环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司性质整体变更的议案》等相关议案；
4、2016年11月28日，全信股份2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
5、2016年12月26日，国防科工局出具《国防科工局关于常州康耐特环保科技
股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1428号），
原则性同意全信股份购买常康环保100%股权；
6、2017年3月24日，国防科工局出具《关于常州康耐特环保科技股份有限公
司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2017】342号），本
次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得批复；
7、2017年6月12日，全信股份收到中国证监会出具的《关于核准南京全信传
输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2017】864号），核准本次交易。
（三）实施情况
1、2017年6月30日，周一等5名自然人持有的常康环保合计100%的股权已过户
至全信股份公司名下，常州市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，常
康环保领取了变更后的《营业执照》。公司直接持有常康环保100%股权，常康环
保成为全信股份的全资子公司。
2、本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份22,073,156股经
深圳证券交易所批准于2017年9月6日在深圳证券交易所上市。
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3、上市公司已向本次交易的交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙
支付了现金对价26,136万元，本次交易现金对价已支付完毕。
4、本次交易中募集配套资金271,359,986.10元，对应的非公开发行新增股份
13,367,487股经深圳证券交易所批准于2017年11月30日在深圳证券交易所上市。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和核准，并已实施完毕。
本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》已经公司与交易对方签署，
协议内容符合《合同法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
二、本次重大资产重组业绩承诺约定
（一）业绩承诺
根据公司与周一等 5 名自然人股东签署的《盈利预测补偿协议》，常康环保
2016 年-2018 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及
扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据，下同）
分别不低于 4,800 万元、5,900 万元、6,700 万元，三年累计不低于 17,400 万元。
（二）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺补偿具体情况如下：
若常康环保在 2016 年、2017 年、2018 年任何一年的当期期末实际利润低于
当期期末承诺利润的，由周一等 5 名自然人向公司进行补偿，每年应补偿的股份
数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）减值测试补偿
在 2018 年度结束时，公司聘请具有证券从业资格会计师事务所对常康环保进
行减值测试。标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值
并扣除承诺期内常康环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果
拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数*发行价格+已补偿现金总金额），则
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除按照“业绩补偿”所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向本公司另
行股份补偿。
补偿义务人需要补偿股份数量=（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数*
发行价格-已补偿现金）/发行价格。
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，补偿人根据约定履行股份补偿义务，
补偿义务人用于股份补偿的股份是其通过发行股份及支付现金购买股权的交易中
所获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分由补偿
义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额=（应补偿的股份数量-已补偿的股份数量）*
全信股份向补偿义务人发行股份的价格。
（四）股份补偿的实施
1、在本次重大资产重组实施完成后，公司每年应聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对康耐特 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际实现的净利润情况出
具专项审计报告，以确定在上述保证期限内康耐特的实际利润；如果触发减值测
试条款的，还应在康耐特前一年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测
试报告。在该等审计报告或减值测试报告出具后 10 个工作日内，公司应确定补偿
义务人是否应履行相应的补偿义务、补偿义务人应补偿的股份数量和应补偿的现
金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
2、补偿义务人应在收到公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持公司股
份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补
偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。
3、公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补
偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议
相关事宜。公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求补偿
义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1） 若公司股东大会通过股份回购注销方案的，则公司以人民币 1.00 元的
总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份数量及补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到
通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
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年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支
付至公司的指定账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，
则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送
方案及应补偿的现金金额。补偿义务人应在接到该通知的 5 个工作日内将应补偿
的现金支付至公司的指定账户，并于 30 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券
监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给公司上述股东大会
股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他
股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数
后总股本的比例获赠股份。
4自补偿义务人将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司后，
至补偿义务人将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除补偿义
务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持公司股份发生变动（包括但
不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿
给公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿
的具体方案。
5、补偿股份的调整
（1）自《盈利预测补偿协议》生效之日起至补偿实施日，若公司有现金分红
的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公
司。
（2）如补偿义务人持有的公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股
或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计补
偿的股份上限将根据实际情况进行调整。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和核准，并已实施完毕。
本次交易涉及的《盈利预测补偿协议》已由公司与交易对方签署，协议内容符合
《合同法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效。
三、本次回购注销的批准程序
2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议并通
过了《关于常州康耐特环保科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况及周一等五
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人对公司进行补偿的议案》及《关于拟定向回购周一等五人 2018 年度应补偿股份
的议案》。
2019 年 5 月 14 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议并通过了《关
于常州康耐特环保科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况及周一等五人对公
司拟进行补偿的议案》关于拟定向回购周一等五人 2018 年度应补偿股份的议案》
以及《关于授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》
等本次回购注销的相关议案。
经核查，本所律师认为，公司董事会、股东大会已就本次业绩补偿方案及股
份回购事项履行了批准程序，合法、有效。
四、本次回购注销的股票数量及价格
（一）常康环保业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐特环保科技
有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【天衡专字（2019）00434
号】，经审核，常康环保 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益以及扣除
常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润实现情况
详见下表：
单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 截至 2018 年末累计数
收益法评估预测各年净利润 4,727.55 5,876.80 6,663.15 17,267.50
业绩承诺 4,800.00 5,900.00 6,700.00 17,400.00
实际完成数
（扣除非经常性损益以及扣除常康
4,903.38 5,967.96 3,390.66 14,262.00
环保与收入相关的先征后退增值税
退税额的净利润）
业绩承诺完成率 102.15% 101.15% 50.61% 81.97%
（二）常康环保 2018 年末减值测试情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京全信传输科技股份有
限公司关于常州康耐特环保科技有限公司 2018 年减值测试专项审核报告》【天衡
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专字（2019）00431 号】，减值测试结果如下：2018 年 12 月 31 日重大资产重组
标的公司常康环保全部资产与负债形成的资产组组合价值为 27,367.98 万元。公司
购买常康环保的交易价格为 72,600.00 万元，2018 年末资产减值额为 45,232.02 万
元。
（三）本次回购注销的股票数量
根据公司与周一等 5 名自然人股东签署的《盈利预测补偿协议》，常康环保
因 2018 年度未完成约定业绩，周一等 5 名自然人股东应业绩补偿金额为
130,930,184.40 元，按照收购时股份发行价格即 21.05 元折算，应当补偿股份数量
为 6,219,962.00 股；期末标的资产减值额为 45,232.02 万元，除业绩补偿以外，还
需向公司另行补偿金额 321,389,980.95 元，按照收购时股份发行价格即 21.05 元折
算，应当补偿股份数量为 15,267,933.00 股。上述交易对方累计应补偿股份数量为
21,487,895.00 股。
（四）股利返还
公司 2017 年度权益分派方案为以公司总股本 312,921,953 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.60 元人民币现金。上述交易对方需按照《盈利预测补偿协议》
约定返还股利。
综上，各方具体的补偿方式和金额如下：
序号 交易对方 补偿股数（股） 返还现金股利（元）
1 周一 6,016,611 360996.66
2 姜前 4,942,216 296532.96
3 秦全新 4,297,579 257854.74
4 李洪春 3,438,063 206283.78
5 阙元龙 2,793,426 167605.56
（五）本次股份回购的价格
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司股东
大会审议通过本次股份回购事宜后，公司将以 1.00 元的总价格回购补偿股份。
因此，本次股份回购的价格为总价 1.00 元。
经核查，本律师认为：本次股份回购的股票数量和价格符合公司与业绩承诺
方签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
公司董事会、股东大会就本次股份回购事项已履行了必要的批准程序，合法、
有效；本次回购股票的数量和价格符合公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协
议》约定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次股份回购事宜现阶段应
当履行的必要程序，但本次股份回购事项尚需按照《公司法》《公司章程》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书正本三份，具有同等法律效力，经本所律师签字并加盖公章后
生效。
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[本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及股份回
购注销相关事项的法律意见书》之签署页]
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负责人：束小江 经办律师：王守建
经办律师：党从学
2019 年 5 月 14 日
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