证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2019-100
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买北京金石威视科技发展
有限公司 100%股权的部分股份。
2、本次解除限售的股份数量为 5,462,748 股，占公司总股本的 1.8043%；于解禁
日实际可上市流通限售股份数量 5,462,748 股，占公司总股本的 1.8043%。
3、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 11 月 8 日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
2015年4月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技
术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532号）核准，公
司首次公开发行股票总量不超过1,770万股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已于2015年4月16日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具信会
师报字[2015]第210578号验资报告。经深圳证券交易所《关于北京汉邦高科数字
技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]150
号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公
开发行的1,770万股股票将于2015年4月22日起上市交易。本次发行上市完成后，
公司的股份总数和股权结构变为：
股票发行后
股份类别
持股数量（万股） 持股比例
有限售条件的股份 5300.0000 74.9646%
无限售条件的股份 1770.0000 25.0354%
总计 7070.0000 100%
2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度权
益分派方案：以公司总股本 70,700,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，合计转增 70,700,000 股，并于 2016 年 5 月 17 日实施完毕。
权益分配方案实施完毕后，公司股本由 70,700,000 股增加至 141,400,000 股。
2016 年 4 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司《限
制性股票激励计划（草案）》，2016 年 4 月 25 日，公司 2016 年第六次临时董
事会会议对公司《限制性股票激励计划（草案）》授予的对象和数量作出相应的
调整，并确定本次股权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 25 日。2016 年 6 月 14
日，公司限制性股票授予完成，共向 90 名激励对象授予 278.4 万股限制性股票，
上市日期为 2016 年 6 月 16 日。公司股本由 141,400,000 股增加至 144,184,000
股。
2017 年 3 月 21 日，公司召开 2017 年第一次董事会，审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年 4 月 12 日，公司
召开 2017 年第四次临时董事会，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年 6 月 7 日，公司在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销，回购数量
为 898,200 股，包括第一个解锁期未达解锁条件的 835,200 股和因个人原因离职
导致丧失激励对象资格的 7 人剩余已获授但尚未解锁的限制性股票 63,000 股，
回购价格为 21.685 元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 144,184,000
股变更为 143,285,800 股。
2017 年 7 月 28 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科
数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1352 号）核准，公司拟向李朝阳发行 6,593,869 股股份、向
姜河发行 4,395,913 股股份、向伍镇杰发行 610,543 股股份、向蒋文峰发行
610,543 股股份，并非公开发行股份募集配套资金不超过 332,645,800 元购买北
京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%股权。根据北京市
工商行政管理局石景山分局于 2017 年 8 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码 911101077560329858），金石威视完成了工商变更登记手续，成为公
司全资子公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信
会师报字[2017]第 ZB11979 号），截至 2017 年 8 月 31 日，公司已收到金石威视
100% 的 股 权 ， 新 增 股 本 12,210,868.00 元 ， 新 增 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
476,468,132.00 元。本次增资前公司注册资本（股本）为 143,285,800 元，变
更后公司注册资本（股本）为 155,496,668 元。2017 年 9 月 15 日中国证券登记
结算公司深圳分公司已受理公司非公开发行的新股 12,210,868 股普通 A 股股票
登记事宜，本次股份上市已获得深圳证券交易所批准并于 2017 年 9 月 29 日上市。
本次变更完成后，公司股份总数由 143,285,800 股变更至 155,496,668 股。
2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司 2017 年度实际
业绩未达到解锁标准以及部分原激励对象离职，按照公司《限制性股票激励计划》
的规定，对部分已获授但尚未解锁的限制性股票 1,027,400 股进行回购，回购完
成后，公司总股本由 155,496,668 股减至 154,469,268 股。
2018 年 7 月，公司根据《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向
李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352 号），
向珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河
汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里等四名特定对象发行股份
14,833,331 股并募集配套资金，上述股份上市日期为 2018 年 7 月 20 日。本次
非公开发行后公司总股本由 154,469,268 股增加至 169,302,599 股。
2018 年 9 月 14 日,公司 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
回购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于
公司限制性股票激励计划原激励对象姚治书、陈柳明、张晓、卢少晴、彭颖凡、
向杰、于建兵、李科等共计 8 人因个人原因申请离职，目前已办理完毕离职手续，
不再具备股权激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对已获
授但尚未解锁的共计 56,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 21.685
元/股。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。本次回购
注销完成后，公司总股本将由 169,302,599 股减至 169,246,599 股。
2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二
次会议审议通过公司 2018 年年度权益分派方案，并报送 2019 年 5 月 30 日召开
的 2018 年年度股东大会审议通过。以公司现有总股本 169,246,599 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金[含税；扣税后，通过 QFII、RQFII 以
及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.63 元；持有首发后限售
股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本
公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；
持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，
对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实
行差别化税率征收]，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.00 股。本
次权益分派股权登记日为：2019 年 7 月 22 日，除权除息日为：2019 年 7 月 23
日。分红前本公司总股本为 169,246,599 股，分红后总股本增至 304,643,878
股。
2019 年 10 月 16 日，公司披露了《关于北京金石威视科技发展有限公司 2018
年度业绩承诺未完成对应补偿股份回购注销完成的公告》，公司全资子公司金石
威视 2018 年度未达到业绩承诺净利润数,公司按照总价人民币 1.00 元的价格向
利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的 1,885,199 股股份。本次回购股份于
2019 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本
次回购注销完成后，公司总股本由 304,643,878 股变更为 302,758,679 股。
截至本公告日，公司总股本为 302,758,679 股，其中尚未解除限售的股份数
量为 60,264,816 股，占公司总股本的 19.91%；无限售条件流通股 242,493,863
股，占公司总股本的 80.09%。
二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售的股东李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰关于股份锁定
的承诺：
自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，
按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
（3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
2、本次申请解除限售的股东李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰关于股份业绩
的承诺：
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度标的公司实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、
6,929 万元和 8,315 万元。
2016 年度，根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第
ZB11541 号），标的公司 2016 年归属于母公司股东的净利润 4,214.87 万元，其
中非经常性损益 64.02 万元，扣非后归属于母公司的净利润为 4,150.85 万元。
2017 年度，根据立信会计师事务所出具的《关于重大资产重组业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZB10945 号）并经本独立财务顾
问核查，经审计的金石威视 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 5,492.70 万元，较业绩承诺方承诺的净利润 5,330 万元超过 162.70
万元，业绩承诺完成率为 103.05%。达到当年对应股份可解锁条件。
2018 年度，根据立信会计师事务所出具的金石威视 2018 年度《关于重大资
产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10952 号），
标的公司 2018 年度承诺扣非净利润 6,929 万元，实现扣非净利润 4,975.85 万元，
差异额 1,953.15 万元，完成率 71.81%，未达到当年对应股份可解锁条件。公司
根据与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰签订的《关于发行股份及支付现金购买资
产协议》、《利润补偿协议》及其相关补充协议，按照总价人民币 1.00 元的价
格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的 1,885,199 股股份，以上回购股
份已于 2019 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注
销。
截至本公告日，李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰严格遵守了上述承诺，未出
现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对
其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为 5,462,748 股，占公司总股本的 1.8043%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 11 月 8 日（星期五）；
3、本次申请解除股份限售的股东共 4 名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股股 持有限售股占公司 本次解除限售 本次上市流通
序号 股东名称
数（股） 总股本比例（%） 数量(股） 股数（股）
1 李朝阳 7,290,269 2.41% 2,949,885 2,949,885
2 姜河 4,860,180 1.61% 1,966,589 1,966,589
3 蒋文峰 675,026 0.22% 273,137 273,137
4 伍镇杰 675,026 0.22% 273,137 273,137
合计 13,500,501 4.46% 5,462,748 5,462,748
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
限售条件流通股 60,264,816 19.91% 5,462,748 54,802,068 18.10%
无限售条件流通股 242,493,863 80.09% 5,462,748 247,956,611 81.90%
总股本 302,758,679 100% 302,758,679 100%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会
2019 年 11 月 05 日
