先导智能：民生证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2018-11-28
民生证券股份有限公司关于
无锡先导智能装备股份有限公司
关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为无锡
先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等相关法规规定，对先导智能本次关联交易进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与江苏微导纳米装备科技有限公司（以下简称“微导纳米”）签订《销
售合同》，公司接受微导纳米委托加工并向其销售产品，合同总金额为 3,693.088
万元（含税金额）。
微导纳米为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方微导纳米基本情况：
微导纳米为本次《销售合同》的购买方，其基本情况如下表所示：
公司名称： 江苏微导纳米装备科技有限公司
注册资本： 4,202.00万元人民币
法定代表人： 王磊
成立日期： 2015年12月25日
住所： 无锡市新吴区新梅路58号
电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备的研发、
经营范围： 设计、生产、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，微导纳米的股权结构如下表所示：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 胡彬 147.0000 3.50%
2 潘景伟 147.0000 3.50%
3 LI WEI MIN 499.9412 11.90%
4 LI XIANG 235.2941 5.60%
无锡聚海盈投资合伙企业
5 441.1907 10.50%
（有限合伙）
无锡德厚盈投资合伙企业
6 58.8496 1.40%
（有限合伙）
无锡万海盈投资合伙企业
7 2,672.7244 63.60%
（有限合伙）
合计 4,202.0000 100.00%
微导纳米 2017-2018 年 9 月 30 日的财务状况及经营成果如下表所示：
项目 2017年度/2017年12月31日 2018年1-9月/2018年9月30日
总资产（万元） 9,420.66 35,841.16
净资产（万元） 427.43 2,533.59
营业收入（万元） - 3,334.26
净利润（万元） -1,111.11 -331.04
（二）关联关系介绍：
微导纳米与公司的关联关系如下所述：
1、无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）
无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚海盈”）持有微导纳
米 441.19 万元出资额，占比 10.50%。
公司董事王磊先生为聚海盈执行事务合伙人，持有聚海盈 1.36 万元出资额，
占比 68.00%。
2、无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）
无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德厚盈”）持有微导纳
米 58.85 万元出资额，占比 1.40%。
公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生为德厚盈执行事务合伙人，持
有德厚盈 4.20 万元出资额，占比 21.00%；公司董事兼副总经理王建新先生持有
德厚盈 1.00 万元出资额，占比 5.00%；公司副总经理倪红南先生持有德厚盈 1.00
万元出资额，占比 5.00%；公司副总经理孙建军先生持有德厚盈 1.00 万元出资额，
占比 5.00%；公司副总经理缪丰先生持有德厚盈 1.00 万元出资额，占比 5.00%；
公司董事会秘书陈强先生持有德厚盈 1.00 万元出资额，占比 5.00%；公司财务总
监徐岗先生持有德厚盈 0.60 万元出资额，占比 3.00%；公司董事尤志良先生持有
德厚盈 0.60 万元出资额，占比 3.00%；公司原副总经理胡彬先生持有德厚盈 1.00
万元出资额，占比 5.00%。
3、无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）
无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万海盈”）持有微导纳
米 2672.7244 万元出资额，占比 63.60%。
公司董事王磊先生为万海盈执行事务合伙人，持有万海盈 0.80 万元出资额，
占比 80.00%，倪亚兰女士持有万海盈 0.20 万元出资额，占比 20.00%。倪亚兰女
士为王磊先生母亲及公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生配偶。
4、胡彬
胡彬先生于 2014 年 12 月 20 日-2018 年 2 月 25 日担任公司副总经理，为公
司关联方。胡彬先生直接持有微导纳米 147.0000 万元出资额，占比 3.50%，并持
有德厚盈 1.00 万元出资额，占比 5.00%。
5、公司董事王磊先生担任微导纳米董事长，倪亚兰女士担任微导纳米董事、
总经理，公司董事王建新先生担任微导纳米董事。
三、关联交易基本情况
公司与微导纳米签订《销售合同》。公司接受微导纳米委托生产并向其销售
产品，产品设计参数及技术图纸均由微导纳米提供，公司仅按照微导纳米要求生
产定制产品。
《销售合同》总金额为 3,693.088 万元（含税金额），结算期限及付款方式
与公司向独立第三方销售产品的一般合同惯例一致，合同由双方指定的授权代表
签字或加盖双方公章之日起生效，合同有效期自合同生效之日起至所有设备验收
合格后一年质保期满为止。
本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三方销售产品
的一般合同条款签署销售合同。由于产品设计参数及技术图纸均由微导纳米提供，
公司仅按照微导纳米要求生产定制产品，因此公司在考虑生产成本及一定利润的
基础上，参考市场上类似业务的定价情况，经过与微导纳米友好协商确定本次交
易价格。
四、关联交易履行的决策程序
（一）公司履行的程序：
1、公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于同意公司签订<销售合同>
暨关联交易的议案》，同意公司接受微导纳米委托生产并向其销售产品。
关联董事王燕清、王建新、尤志良、王磊回避表决。
2、公司独立董事赵湘莲、杨亮、赵康僆对本次公司与微导纳米签署《销售
合同》之关联交易发表了同意的独立意见：
本次关联交易事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事王燕
清、王建新、尤志良、王磊回避表决。本次关联交易符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三
方销售产品的一般合同条款签署销售合同，交易价格按照市场化原则确定，不存
在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形。独立董事同意公司接受微导纳米
委托生产并向其销售产品。
3、公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于同意公司签订<销售合同>
暨关联交易的议案》，同意公司接受微导纳米委托生产并向其销售产品。
4、本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
（二）微导纳米履行的程序：
微导纳米就与公司签订的《销售合同》履行了董事会审批程序，无须提交股
东会审批。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司与微导纳米签订了《销售合同》履行了相应的审批程序，不存在影
响公司独立性及规范运作的问题，不存在侵害上市公司利益的情况。
2、本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三方销售
产品的一般合同条款签署购销协议。
由于产品设计参数及技术图纸均由微导纳米提供，公司仅按照微导纳米的要
求生产定制产品，因此公司在考虑生产成本及一定利润的基础上，参考市场上类
似业务的定价情况，经过与微导纳米友好协商确定本次交易价格。本次交易以市
场化原则运作，符合公司及股东的整体利益。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司就本次关联交易已经按照法律法规及公司治理
制度要求履行了审批程序。本次关联交易价格依据市场化原则确定，不存在损害
公司利益及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问
题。保荐机构同意公司本次关联交易。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶云华 梅明君
民生证券股份有限公司
年 月 日
