上海市锦天城律师事务所
      关于无锡先导智能装备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制
                    性股票相关事项的




                      法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

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上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书



                          上海市锦天城律师事务所

                     关于无锡先导智能装备股份有限公司

         2018 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性

                         股票相关事项的法律意见书


致：无锡先导智能装备股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份
有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《无锡先导智能
装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就先导智能
2018 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。


                           第一节     律师声明事项


     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。
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     （三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

     （四） 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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                               第二节    正   文


       一、本次回购注销部分限制性股票的授权

       公司于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<无锡先导智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<无锡先导智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划，并授权公
司董事会办理该次激励计划相关事宜包括但不限于对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销。
       本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，公司董事会已取得合法授
权。

       二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

       根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销部分限制性股票已履行如
下程序：
       1、2019 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，原激励
对象夏帅、张继伟、李军岗、茅伟平、郑智鹏、刘炜俊共 6 人因个人原因离职，
已不符合激励条件，同意公司对夏帅等 6 人所持已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销并调整回购价格。
       2、2019 年 1 月 31 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
回购注销夏帅等 6 人所持已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格。
     3、2019年1月31日，公司独立董事就调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：“公司调整限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜符合《管理办法》等相关法律、
法规及《无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，回购程序、数
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量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。
因此，同意公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票”。
     本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规
定办理减资手续和股份注销登记手续。

     三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格

     （一）激励对象首次获授的限制性股票数量及价格
     根据《限制性股票激励计划（草案）》、2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事
会第五次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》以
及 2018 年 5 月 8 日发布的《无锡先导智能装备股份有限公司关于向激励对象首
次授予限制性股票的公告》，公司激励计划涉及的激励对象共计 192 人，授予股
票 138.5 万股，授予日为 2018 年 5 月 7 日，授予价格为 27.09 元/股。
     （二）激励对象所持限制性股票解锁情况
     根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象应在限制性股票首次授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的
最后一个交易日内分 4 次解锁。公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期未满解锁期限。
     （三）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
     1、本次回购注销部分限制性股票的数量
     公司实施了 2017 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
9.968631 股，本次回购注销股份数量由 29,000 股转增至 57,909 股，本次回购注
销的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 57,909 股。
     2、本次回购注销部分限制性股票的价格
     公司实施了 2017 年度权益分派，以公司现有总股本 441,522,075 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.292785 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 9.968631 股，本次回购注销股份数量由 29,000 股转增至 57,909 股，回
购价格调整为 13.45 元/股。
     本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规
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定。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至
本法律意见出具之日，除本次回购与注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有
关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办
理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的
程序。

（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书》之签署页)




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                                                           顾海涛



负责人：                               经办律师：
                顾功耘                                     张天龙




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