先导智能：关于向控股股东借款暨关联交易的公告2019-02-01
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-009
无锡先导智能装备股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）于
2018 年 2 月 9 日召开的第二届董事会第三十七次会议、2018 年 2 月 26 日召开的
2018 年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交
易的议案》，借款期限为自首次提款日起 12 个月，截至 2019 年 1 月 31 日借款
余额为 2 亿元，到期日为 2019 年 3 月 7 日。
为满足公司生产经营的资金需求，公司拟在上述借款到期后继续向控股股东
拉萨欣导创业投资有限公司（以下简称“欣导投资”）借款不超过人民币 3 亿元，
借款期限为前次借款到期日或股东大会审议通过日较晚者起 12 个月，借款利率
为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款金
额和借款天数支付。公司可选择分批提款、提前还本付息。
欣导投资为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联
交易的议案》，关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决，独立董事发表了同意
的事前认可意见及独立意见。公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司
向控股股东借款暨关联交易的议案》。
本事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
二、关联方情况
（一）欣导投资基本情况
公司名称： 拉萨欣导创业投资有限公司（原无锡先导投资发展有限公司）
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-009
注册资本： 2,000.00万人民币
法定代表人： 王燕清
成立日期： 2007年7月26日
住所： 尼木县幸福中路19号3-302
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募
或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公
募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融
衍生品；不得从事担保和房地产业务）；企业管理咨询服务；经济
经营范围： 信息咨询服务（不含投资咨询）电子元器件、半导体的销售；租赁
服务。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不
得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关延伸业务。）【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）欣导投资股权结构
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王燕清 1,880.00 94.00%
2 王建清 60.00 3.00%
3 王建新 60.00 3.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）主要财务数据
欣导投资 2018 年 1-9 月、2017 年的财务状况及经营成果如下表所示：
2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/ 2017年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产（万元） 177,875.73 179,286.12
净资产（万元） 11,771.68 12,340.50
营业收入（万元） 35.43 70.86
净利润（万元） -568.82 -1,880.81
（四）关联关系说明
欣导投资为公司控股股东。公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清为欣导
投资股东并担任其执行董事、公司董事王建新为欣导投资股东并担任其监事。王
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燕清配偶及公司股东石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人倪亚兰为欣导投资总经理。
（五）履约能力分析
欣导投资作为公司控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履
约能力。
三、交易的主要内容和定价政策
1、借款协议主要内容
借款人：无锡先导智能装备股份有限公司（甲方）
出借人：拉萨欣导创业投资有限公司（乙方）
借款金额：不超过人民币 3 亿元
借款用途：用于满足公司经营和发展需要
借款期限：自前次借款到期日或股东大会审议通过日较晚者起 12 个月，甲
方可选择分批提款、提前还本付息
生效条件：《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过后生效
2、本次借款的利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利
率，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次交易定价方法客观、公允，交
易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司向欣导投资借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低
融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易
不对公司的独立性构成重大不利影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初至本公告披露日，公司与欣导投资已发生的关联交易的总金额为 2
亿元。
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六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会
审议。同时，发表如下独立意见：
我们对本次公司向股东借款的关联交易事宜进行认真审查，公司向股东借款
是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价
合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东
利益的情形，不影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借
款暨关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向欣导投资借款可以满足公司生产经营发展需要，
提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利
益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的
情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司上述关联交易事项按照法律法规及公司治
理制度要求履行了相应审批程序，依据市场公平原则确定关联交易价格，不存在
损害公司利益及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作
的问题。保荐机构对上述关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
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4、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
5、民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司关联交易的
核查意见。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2019 年 1 月 31 日
