上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于无锡先导智能装备股份有限公司
 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
                         相关事宜的法律意见书




             地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
             电话：021-20511000                 传真：021-20511999
             邮编：200120




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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于无锡先导智能装备股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜

                              的法律意见书


致：无锡先导智能装备股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—— 股权激励计划》
（以下简称“《创业板备忘录 8 号》”）以及《无锡先导智能装备股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下
简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（下称 “先导智能”或“公司”）
的委托，就先导智能 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
相关事项出具本法律意见书。

                           第一节 律师声明事项

     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原



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件一致。

     三、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

     四、本法律意见书仅供公司为实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何
目的。




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                                第二节 正 文

一、本次解除限售需满足的条件

     根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《无
锡先导智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）规定，本次解除限售应满足以下条件：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     （三）公司层面业绩考核要求
     根据《激励计划》、《考核管理办法》，第一个解除限售期公司业绩考核目标
为“以 2017 年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%（“净利润”、
“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。”
     （四）个人层面绩效考核要求

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     根据《激励计划》、《考核管理办法》，激励对象的个人层面的考核按照公司
现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核
结果确定：
个人上一年度考核结果（S）    S≥80       80＞S≥70   70＞S≥60      60＞S
 个人解除限售比例（N）       100%          80%         60%           40%

     若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

二、本次解除限售条件满足情况

     根据《激励计划》、第三届董事会第五次会议决议等有关文件，本次限制性
股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止。
     本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 7 日，
授予股份的上市日期为 2018 年 5 月 16 日，截至本法律意见书出具日，本次股权
激励计划首次授予部分的第一个解除限售期已届满。
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的满足情况如
下：
     （一）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 20 日出
具的《无锡先导智能装备股份有限公司审计报告》（天职业字[2019]4119 号）、《关
于无锡先导智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2019]4127
号）、公司 2018 年度报告及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会第十五次
会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司第三届监事会第
十二次会议决议以及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）根据公司第三届董事会第十五次会议决议、公司独立董事就本次解除
限售发表的独立意见、公司第三届监事会第十二次会议决议以及公司说明，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     （三）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡先导智能
装备股份有限公司审计报告》（天职业字[2018]4152 号）、《无锡先导智能装备股
份有限公司审计报告》（天职业字[2019]4119 号）以及公司 2018 年度报告及其他
法定信息披露文件并经本所律师核查，公司 2018 年公司净利润较 2017 年增长率
不低于 50%，满足本次解除限售条件。
     （四）根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司第三
届董事会第十五次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公
司第三届监事会第十二次会议决议以及公司说明，并经本所律师核查，激励对象
在 2018 年度绩效考核达标，满足本次解除限售条件。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满
足《激励计划》及《考核管理办法》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售
期的解除限售条件。

三、本次解除限售的批准及授权

     经核查，公司于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。


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股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，包括了授权董
事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励
对象办理解除限售的全部事宜。本所律师认为，公司董事会就办理本次解除限售
事项已取得合法授权。
     经核查，公司本次解除限售已履行以下程序：
     1、2019 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售
条件成就的议案》，同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售条件已达成，公司将对符合解除限售条件激励对象按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续。本次可申请解除限售的激励对象人数为
184 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 536,664 股，占公司目前总股本的
0.06%。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
     2、2019 年 5 月 16 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，认为激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《激励计划》、《考核管理办法》规定的激励对象范围，且激励对象
上一年度个人绩效考核达到解除限售标准，同意办理公司限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个限售期解除限售事宜。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限
售履行了现阶段所必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限
售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》、《激
励计划》的相关规定；公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文
件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构
申请办理相关解除限售手续；截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激
励计划》及《考核管理办法》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的


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解除限售条件。


     （以下无正文）




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    (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公
    司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜的法律意见
    书》之签署页)




    上海市锦天城律师事务所                              经办律师：
                                                                                  顾海涛



    负责人：                                            经办律师：
                   顾功耘                                                         杨    海




                                                                       年              月       日




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