先导智能:2020年第一次临时股东大会法律意见书2020-02-11
上海君澜(无锡)律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
法律意见书
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二零二零年二月
上海君澜(无锡)律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:无锡先导智能装备股份有限公司
上海君澜(无锡)律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡先
导智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《无锡先导智能装
备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规
定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次
股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认
为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法
律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 1 月 23
日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,决议召集本次股东大会。
公司已于 2020 年 1 月 24 日在深圳证券交易所网站上刊登《关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,会议通知载明了本次股东
大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投
票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会
议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会
议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开
日期已超过 15 日。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 2 月 10 日 14:00 时在江苏省无
锡市新区新锡路 20 号如期召开,由公司董事长王燕清先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次
股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020
年 2 月 10 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00,通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 2 月 10 日上午
9:15 至下午 15:00。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本
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次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名,均为截至
2020 年 2 月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 373,412,586 股,
占公司股份总数的 42.3636%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明,其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 27 人,
代表有表决权股份 24,892,160 股,占公司股份总数的 2.8240%。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 30 人,代
表有表决权股份 25,276,261 股,占公司股份总数的 2.8676%。
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董
事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公
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司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大
会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议
事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的
情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程
的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场
投票与网络投票的表决结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
1、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果:同意 24,849,875 股,占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 98.3131%;反对 426,386
股,占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表
的股份数的 1.6869%;弃权 0 股,占出席会议且具有表决资格的所有
股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0000%。本议案获得通过。
中小投资者表决结果:同意 24,849,875 股,占出席会议且具有表
决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的 98.3131%;
反对 426,386 股,占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表
所持有或代表的股份数的 1.6869%;弃权 0 股,占出席会议且具有表
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决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0000%。
关联股东回避该议案的表决。
2、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果:同意 397,878,360 股,占出席会议且具有表决资格的
所 有股 东 及 股 东代 表 所 持 有或 代 表 的 股 份数的 99.8929% ; 反对
426,386 股,占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持
有或代表的股份数的 0.1071%;弃权 0 股,占出席会议且具有表决资
格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0000%。本议案
获得通过。
中小投资者股东表决情况为:同意 24,849,875 股,占出席会议且
具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的
98.3131%;反对 426,386 股,占出席会议且具有表决资格的中小股东
及股东代表所持有或代表的股份数的 1.6869%;弃权 0 股,占出席会
议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的
0.0000%。
3、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果:同意 397,878,360 股,占出席会议且具有表决资格的
所 有股 东 及 股 东代 表 所 持 有或 代 表 的 股 份数的 99.8929% ; 反对
426,386 股,占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持
有或代表的股份数的 0.1071%;弃权 0 股,占出席会议且具有表决资
格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0000%。本议案
获得通过。
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同意 24,849,875 股,占出席会议且具有表决资格的中小股东及股
东代表所持有或代表的股份数的 98.3131%;反对 426,386 股,占出席
会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数
的 1.6869%;弃权 0 股,占出席会议且具有表决资格的中小股东及股
东代表所持有或代表的股份数的 0.0000%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第一次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果
合法有效。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《上海君澜(无锡)律师事务所关于无锡先导智能
装备股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签
署页)
上海君澜(无锡)律师事务所
负责人: 经办律师:
周鹏飞 贾彬
经办律师:
马骏
年 月 日
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