证券代码：300451           证券简称：创业软件        公告编号：2017-050

                      创业软件股份有限公司
 关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 4 日召开第五届
董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述

    1、2015 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届
监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划
（草案）> 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。

    2、2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修
订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    3、2015 年 11 月 9 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

    4、2015 年 11 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年
11 月 30 日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象
名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

    5、2015 年 12 月 21 日，由于原激励对象中 2 人因离职等个人原因主动放弃
拟向其授予的股票期权共计 0.3 万份，4 人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃


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拟向其授予的限制性股票共计 0.5 万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届
董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，公司就上述事项对激励对象名单和
授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相
应报告。

    6、2016 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预
留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。确定以 2016 年 4 月 29 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件
的 35 名激励对象授予 29.10 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发
表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    7、2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据 2015 年
第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具
相应报告。

    8、2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划
首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性
股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋
金辉等 23 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已
获授但尚未行权的全部 10.8 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25 万股
限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限
制性股票总数的 0.36%，占公司总股本的比例为 0.01%。本次调整后，激励计划
首次授予股票期权的总数由 165.6 万份调整为 154.8 万份，首次授予股票期权的
激励对象从 214 人调整为 196 人。首次授予限制性股票由 619.5 万股调整为 617.25
万股，首次授予限制性股票激励对象人数从 339 人调整为 334 人。并同意对满足


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第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权
/解锁期行权/解锁的相关事宜。

    9、2017 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据 2015 年
第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计
划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等 8 人因已离职不符合激励
条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）
但尚未行权的 73,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625 股
限制性股票回购注销，其中首次授予部分 10,125 股，预留授予部分 4,500 股。

    10、2017 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次
解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度权益分派且本次激励计
划原激励对象李定军等 10 人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关
规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进
行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事
项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015 年第三次临时股东大会
的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解
锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的
27 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关
解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

    二、调整事项及调整方法

    （一）因激励对象离职发生调整

    鉴于公司原激励对象李定军等 10 人因已离职不符合激励条件，根据公司股
权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 54,750
份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 11,813 股限制性股票回购注销，


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均为首次授予部分限制性股票。

    故，公司董事会根据 2015 年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况，
对激励计划相关事项做以下调整：

    1、首次授予部分股票期权总数量调整为 141.9750 万份；

    2、首次授予部分限制性股票总数量调整为 460.7487 万股，本次调整不涉及
预留部分限制性股票调整。
    （二）因 2016 年度权益分派发生调整
    2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年年度利
润分配方案》，公司将以总股本 242,949,263 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 1.00 元（含税）；上述利润分配方案已于 2017 年 4 月 28 日实施
完毕。故股票期权和限制性股票激励计划参数需要做相应调整。
    根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定若在行
权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股配股等事宜，
股票期权的数量、行权价将做相应的调整。
    1、股票期权数量的调整方法
    （1）股票期权数量的调整方法
    根据规定数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    （2）股票期权行权价格的调整方法
    根据规定价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    2、限制性股票数量及回购价格的调整
    （1）限制性股票数量的调整方法
    根据规定数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调


                                     4
整后的限制性股票数量。
    （2）限制性股票价格的调整方法
    根据规定价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    综上，限制性股票价格调整：其中首次授予的限制性股票价格由原 16.68 元
/股调整为 16.58 元/股，预留部分授予的限制性股票价格由原 24.89 元/股调整为
24.79 元/股。股票期权行权价格由原 41.34 元/股调整为 41.24 元/股。

    三、股票期权与限制性股票激励计划的调整对公司业绩的影响

    公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的调整，不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响。

    四、独立董事意见

    公司本次股权激励计划相关参数调整及对预留部分限制性股票授予对象和
数量的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定，同意公司第五届董事会第三十四次
会议的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    六、律师出具的法律意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解锁、本次调
整和本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，公司本次解锁、本次调整和
本次回购注销事项的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次解
锁、本次调整和本次回购注销事项按照《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进
行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资


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本减少事项履行相关公告等义务。

    七、备查文件

   1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

   2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；

   3、关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

   4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。
                                                创业软件股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2017 年 5 月 5 日




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