证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-056
创业软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性
股票第一个解锁期解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次预留授予部分限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为
31.86万股，占公司总股本的比例为0.13%。
2、本次解除限售的预留授予部分限制性股票上市流通日为2017年5月19日
（星期五）；
3、本次预留部分限制性股票符合解除限售涉及的股东人数为27人，不涉及
董事、高级管理人员；
4、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制
性股票激励计划无差异。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）公司预留授予部分限制性股票第一个解锁期解除限
售手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况
公告如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届
监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划
（草案）> 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。
2、2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第七次会议，审议并通过了《 关于公司股票期权与限制性股票激励计划
1
修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报
告。
3、2015 年 11 月 9 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015 年 11 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年
11 月 30 日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象
名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015 年 12 月 21 日，由于原激励对象中 2 人因离职等个人原因主动放弃
拟向其授予的股票期权共计 0.3 万份，4 人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃
拟向其授予的限制性股票共计 0.5 万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届
董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授
予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应
报告。
6、2016 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预
留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。确定以 2016 年 4 月 29 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件
的 35 名激励对象授予 29.10 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发
表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据 2015 年
第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具
相应报告。
2
8、2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首
次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性
股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象
蒋金辉等 23 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其
已获授但尚未行权的全部 10.8 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25
万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授
予限制性股票总数的 0.36%，占公司总股本的比例为 0.01%。本次调整后，激励
计划首次予股票期权的总数由 165.6 万份调整为 154.8 万份，首次授予股票期权
的激励对象从 214 人调整为 196 人。首次授予限制性股票由 619.5 万股调整为
617.25 万股，首次授予限制性股票激励对象人数从 339 人调整为 334 人。并同
意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规
定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
9、2017 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据 2015 年
第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计
划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等 8 人因已离职不符合激
励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）
但尚未行权的 73,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625
股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 10,125 股，预留授予部分 4,500 股。
10、2017 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一
次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度权益分派且本次激
励计划原激励对象李定军等 10 人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划
相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期
权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划 相
关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、 《备
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忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015 年第 三次
临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第
一个解锁期解锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事
会同意涉及的 27 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证
券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意
见。
二、限制性股票解锁条件成就情况说明
（一）锁定期届满
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，自预留部分
限制性股票授予日（2016 年 4 月 29 日）起满 12 个月后的首个交易日起至预留
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，可申请解锁所获总量
的 40%。截至本公告披露之日，预留部分限制性股票第一个解锁期已届满。
（二）限制性股票成就具体情况
序 预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁条件 是否达到解锁条件
号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
1
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会 锁条件。
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，满
2 予以行政处罚；
足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的
情形。
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公司业绩要求： （1）2016 年度，公司归属于
以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低 上市公司股东的扣除非经常性
于20%；上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市 损益的净利润为51,891,600.83
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。 元，较 2014年增长25.09%，不
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列 低于20%的考核要求。（2）2016
支。 年度，归属于上市公司股东净
利润为63,003,453.15元，归属
于上市公司股东的扣除非经常
损 益 后 的 净 利 润 为
3 51,891,600.83 元，均不低于授
予日前 2013 年至 2015 年三
个会计年度归属于上市公司股
东 净 利 润 的 平 均 水 平
47,663,191.28元及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润的平均水平
41,040,422.56元，且不为负数
。综上，满足公司层面解锁业
绩条件。
激励对象考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果
确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×
个人当年计划行权额度。根据公司制定的考核办法，
27名激励对象2016年度个人考
4 原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三
核结果均为A，满足解锁条件。
个档次，考核评价表适用于所有考核对象。考核结果
为（A），按照 100%比例解锁；考核结果为（B），
按照 80%比例解锁；考核结果为（C），则考核结果
为不达标，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股
票由公司回购并注销。
综上所述，公司激励计划涉及的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条
件已满足，同意达到考核要求的27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票
数量为31.86万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不
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存在差异。
三、预留部分限制性股票第一个解锁期解除限售的上市流通安排
1、本次预留授予部分限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为
31.86万股，占公司总股本的比例为0.13%。
2、本次解除限售的预留授予部分限制性股票上市流通日为2017年5月19日
（星期五）。
3、本次预留部分限制性股票符合解除限售涉及的股东人数为27人，不涉及
董事、高级管理人员。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的预留部 本次解除限 预留部分剩余未 本次实际可上
职务 分限制性股票 售的股票数 解锁的限制性股 市流通的股票
数量（万股） 量（万股） 票数量（万股） 数量
中层管理人员、核
注]
心技术（业务）人 79.65[ 31.86 47.79 31.86
员（27 人）
合计 79.65 31.86 47.79 31.86
注：预留部分限制性股票激励对象吴鸿雁因已离职，故本次解锁未对其限制性股票
进行解锁，该激励对象尚未解锁的全部限制性股票共计 4,500 股，将由公司后续办理回
购后注销。
四、解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
类别 限售股变动
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售
124,233,605 51.14 -318,600 123,915,005 51.01
流通股
首发后个人
2,080,264 0.86 2,080,264 0.86
类限售股
6
股权激励
5,452,884 2.24 -318,600 5,134,284 2.11
限售股
首发后机构
29,872,999 12.30 29,872,999 12.30
类限售股
高管锁定股 9,000,000 3.70 9,000,000 3.70
首发前个人
52,327,458 21.54 52,327,458 21.54
类限售股
首发前机构
25,500,000 10.50 25,500,000 10.50
类限售股
二、无限售
118,715,658 48.86 318,600 119,034,258 48.99
流通股
三、总股本 242,949,263 100 242,949,263 100
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 17 日
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