证券代码：300451             证券简称：创业软件       公告编号：2017-063



                      创业软件股份有限公司
    关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金
                         暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    1、本次与关联方共同投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“合伙企业”或“产业基金”）不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不会对当年度的经营业绩产生重大影响；
    2、本次关联交易事项相关协议尚未签署，尚需经公司股东大会审议通过后
方可实施，后续相关事宜将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法
履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
    一、对外投资暨关联交易概述
    2016 年 12 月 2 日，创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“本
公司”）及公司实际控制人葛航先生和其控股的浙江中宇科技风险投资有限公司
与浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）实际控制人陈海斌、
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）实际控制人吕建明共同签署
了《设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架意向协议》。详细情况见同日
公司披露于巨潮资讯网的《关于签署设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框
架意向协议暨关联交易筹划阶段》的公告。
    现经各方筹划，为有效利用和整合浙江省大健康产业资本平台，借助资本市
场，快速推进浙江大健康产业的发展，各方商定由创业软件与通策医疗、迪安诊
断、杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州灏赢”）等共同发
起设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）。该产业基金总规模预计约 10.5
亿元人民币。
    产业基金由杭州灏赢为普通合伙人进行管理，本公司作为产业基金的有限合
伙人，拟以自筹资金投资 5,000 万元人民币。

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    因本公司实际控制人葛航先生系产业基金普通合伙人杭州灏赢的重要发起
人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州灏赢与
公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
    2017 年 7 月 12 日召开公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议
案》，同意公司出资 5,000 万元人民币共同参与投资设立产业基金。关联董事葛
航先生已在董事会上回避表决，该事项已经独立董事事同意并发表独立意见。本
次对外投资暨关联交易尚需提交股东大会审议通过后实施。
    二、主要交易对方的基本情况
    1、通策医疗投资股份有限公司
    类型：股份有限公司（上市）
    住所：杭州上城区平海路 57 号
    法定代表人：吕建明
    注册资本：32,064 万元人民币
    主要经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出
口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办培训班）。
     通策医疗与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人
员之间均不存在关联关系。
    2、浙江迪安诊断技术股份有限公司
    名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
    类型：其他股份有限公司（上市）
    住所：杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层
    法定代表人：陈海斌
    注册资本：55,102.9453 万元人民币
    主要经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医
疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销
售等。




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     迪安诊断与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人
员之间均不存在关联关系。
     3、杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路 859 号紫金启真大厦 2 号楼 1501-4 室
     执行事务合伙人：杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司
     执行事务合伙人委派代表：吴征涛
     总出资额：4,000 万元人民币
     主要经营范围：服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金
融服务）。
     杭州灏赢的合伙人出资情况如下：

                                认缴出资额
        合伙人                                              认缴出资比例
                              （万元人民币）
        陈海斌                      1,950                     48.75%

        吕建明                      1,170                     29.25%
         葛航                       390                        9.75%
杭州迪通创健股权投资                100                        2.5%
  基金管理有限公司
     其他合伙人                     390                        9.75%

   注：杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。

   公司实际控制人葛航先生为杭州灏赢的重要合伙人之一，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州灏赢与公司存在关联关系。
   三、合伙协议主要内容
    创业软件、通策医疗、迪安诊断和杭州灏赢等共同发起设立浙江大健康产业
股权投资基金（有限合伙）等为合伙协议签署人。
    1、投资领域
    基金投资重点为医疗健康领域，聚焦医疗服务、精准医疗和智慧医疗等。




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对外投资将采取包括但不限于认购新增股权、受让原有股权等股权投资方式进
行。
    2、基金基本要素

       2.1 基金采用有限合伙形式。

       2.2 存续期限为 5 年，经实缴出资额总和 80%以上的合伙人同意，可以延长
合伙期限 2 年。

       2.3 总规模不超过人民币 10.5 亿元。其中，公司作为有限合伙人拟出资 5,000
万元人民币，迪安诊断作为有限合伙人拟出资 15,000 万元人民币，通策医疗作
为有限合伙人拟出资 10,000 万元人民币，杭州灏赢作为普通合伙人和执行事务
合伙人拟出资 1,000 万元人民币，大健康基金其余出资额部分由基金对外募资。

    2.4 所有合伙人在接到基金管理人通知后将认缴出资金额一次性缴付到位。

    3、基金管理人

       3.1 基金的管理人为杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司。

       3.2 管理人负责投资项目筛选、立项、组织实施、投后监督管理及投资项目
退出等工作。

       4、相关费用及收益分配

       4.1 管理费

       按认缴出资额扣除已退出投资项目所分配投资本金后余额的 2%/年向基金
管理人支付管理费。
       4.2 基金分配原则
   （1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额，
直至投资本金金额全部获得分配；
   （2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配；
   （3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益
的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利 8%以上的，则提取全部净收
益的 20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满


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之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成本；
   （4）经过上述分配后的余额，按实缴出资比例，在所有合伙人中分配。
       4.3 亏损分担
   （1）合伙人按照实缴出资比例共同负担, 但有限合伙人以其认缴出资额为
限。
   （2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进
行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由
合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合
伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
   （3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏
损分担进行调整。
   四、交易的定价政策及定价依据
    本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，
等价现金形式出资。
       五、本次投资的目的和影响
    投资设立产业基金旨在有效利用、整合浙江省大健康产业资本平台，快速推
进浙江大健康产业的发展，通过设立产业基金的方式，引入有经验、有实力的战
略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提
高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行
投资，从而增强公司的盈利能力，对于公司的长期发展战略将会产生积极影响，
可以进一步加快产业整合、实现资本增值，提升公司的核心竞争力及价值。公司
预计本次投资对公司 2017 年的业绩不产生重大影响。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       公司与杭州灏赢在过去 12 个月内未发生关联交易。

    七、独立董事意见

    1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料。
    2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次参与设立基金，
可以充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的

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发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，有利
于拓展业务领域，培育公司新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，不
会对公司日常经营造成不利影响。有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制
订的，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    3、上述议案审议时，公司实际控制人葛航先生严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定回避表决。
    4、综上，我们同意将该项交易事项提交公司2017年第三次临时股东大会审
议。

    八、保荐机构发表的意见

    保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，对公
司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易事项进行了核查。
    经核查，保荐机构认为，创业软件本次对外投资设立浙江大健康产业投资基
金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，
尚待公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求，
本保荐机构同意公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易事
项的安排。

       九、备查文件

    1、《第五届董事会第三十五次会议决议》；
    2、《第五届监事会第二十六次会议决议》；
    3、《独立董事对第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；
    4、《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司对外投资设立浙江
大健康产业股权投资基金暨关联交易的核查意见》。


    特此公告。
                                                   创业软件股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2017年7月13日


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