深信服科技股份有限公司                               第一届董事会第二十次会议文件



                         深信服科技股份有限公司
                                 独立董事
     关于第一届董事会第二十次会议审议事项的独立意见


                              2018 年 9 月 26 日


     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律法规和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事
工作制度》等公司制度的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在认真阅读了公司第一届董事会第二十次会议相关会议资料并听取有
关人员汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的
相关事项发表独立意见如下：

     一、     关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单
          和授予数量的独立意见

     经核查，公司本次调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定。本次调整在公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次
激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
     二、     关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的独立意见
     独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案进行了认真

审议，发表意见如下：

     1、公司董事会确定本次激励计划首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，该授予
日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，
同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票与股票期权
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的条件。
     2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司确定的首次授予限制性股票与股票期权的激励对象（以下简称“授
予对象”）均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计
划授予对象的主体资格合法、有效。
     4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票与股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，独立董事同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，
同意向 550 名激励对象首次授予 312.30 万股限制性股票，向 1 名激励对象授予
36.00 万份股票期权。




                                           独立董事：郝丹     王肖健    江涛


                                                         2018 年 9 月 26 日