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公司公告

深信服:2019年度股票增值权激励计划(草案)摘要2019-07-26  

						                         深信服科技股份有限公司 2019 年度股票增值权激励计划(草案)摘要

证券简称:深信服                                                证券代码:300454




                    深信服科技股份有限公司

                   2019年度股票增值权激励计划

                         (草案)摘要




                         二〇一九年七月
                          深信服科技股份有限公司 2019 年度股票增值权激励计划(草案)摘要



                                   声明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。




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                                  特别提示
       一、深信服科技股份有限公司(以下简称“深信服”或“本公司”、“公司”)
依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本计划。
       二、本次计划采用股票增值权工具,以深信服股票为虚拟标的股票,在满足业
绩考核标准的前提下,由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额,该
差额即为激励额度。
       三、本计划的激励对象范围为公司外籍员工中的核心人才,不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女,本激励计划的激励对象为 8 人。
       四、激励额度的测算:激励对象的激励额度确定比照限制性股票的分配方法,
测算出其激励额度。
       五、股票增值权行权价格的确定:股票增值权行权价格与《深信服科技股份有
限公司 2019 年度限制性股票激励计划(草案)》中限制性股票授予价格为同一价格。
依据《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划(草案)》公告前 1
个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总
量)和前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量)的较高者的 50%确定,为 48.85 元/股。在本计划下授予的股票
增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
       六、资金来源:对于股票增值权,由公司直接兑付行权时深信服股票市价和行
权价的价差。
       七、股份来源:股票增值权不涉及到实际股份,以深信服股票作为虚拟股票标
的。
       八、考核方式:依据《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票增
值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
       九、本计划提交公司董事会审议通过,由公司股东大会批准生效。



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                                                            目录
第一章 释义................................................................................................................... 4
第二章 本激励计划的目的 ........................................................................................... 5
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 7
第五章 本计划的具体内容 ........................................................................................... 9
第六章 公司和激励对象发生异动的处理 .................................................................. 18
第七章 附则................................................................................................................. 20




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                                    第一章 释义
       以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
          释义项                                       释义内容
本公司、公司、
                    指   深信服科技股份有限公司
深信服
本激励计划、激
                    指   深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划
励计划、本计划
股票增值权、增           公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
                    指
值权                     式,获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利
                         按照本激励计划规定,获得股票增值权的公司外籍员工中的核心人
激励对象            指
                         才
授予日              指   公司向激励对象授予股票增值权的日期,授予日必须为交易日
有效期              指   从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段
                         激励对象根据股票增值权激励计划,行使其所拥有的股票增值权的
行权                指   行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                         获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日            指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
                         除董事会另行决议外,指《深信服科技股份有限公司2019年度限制
行权日              指   性股票激励计划(草案)》中限制性股票每期解除限售日的次一交
                         易日。行权日应当为可行权日,如遇非可行权日,则行权日顺延
                         本激励计划所确定的授予完成登记之日与《深信服科技股份有限公
授予完成登记之
                    指   司2019年度限制性股票激励计划(草案)》中限制性股票授予完成
日
                         登记之日为同一日
兑付价格            指   深信服于每一行权日当天的股票收盘价
行权条件            指   根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   深圳证券交易所
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第8号》     指   《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
《公司章程》        指   《深信服科技股份有限公司章程》
《公司考核管理           《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票与股票增值权激励
                    指
办法》                   计划实施考核管理办法》
元/万元             指   人民币元/万元
   注:本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标;本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



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                   第二章 本激励计划的目的
    因外籍人员对自行出资购买限制性股票激励计划项下的限制性股票心存疑虑,
且外籍人员完成出资、授予、登记和其他手续相对繁琐,为配合公司 2019 年度限制
性股票激励计划的有效实施,使得满足条件的公司外籍员工中的核心人才一定程度
上可与中国籍员工享有同等的股权激励,特制定本计划对前述限制性股票激励计划
予以补充。本计划主要针对未纳入《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票
激励计划(草案)》的公司外籍员工中的核心人才。本计划提交公司董事会审议通
过,由公司股东大会批准生效。
    本激励计划授予时间将结合《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激
励计划(草案)》中限制性股票的授予时间确定。本计划采用的激励工具股票增值
权是一种虚拟的股票,是公司给予计划参与人的一种权利,不实际买卖股票,仅通
过模拟股票市场价格变化的方式,在规定时段内,获得由公司支付行权价格与兑付
价格之间的差额。
    股票增值权的实质就是股票的现金结算,比照实施限制性股票激励计划可获得
的收益,由公司以现金形式支付给激励对象。本次激励计划所采用的股票增值权工
具是以公司股票为虚拟标的股票,由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间
的差额,该差额即为激励额度。




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                 第三章 本激励计划的管理机构
    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划,
并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通过后,报公司股东大会审批,并
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划的激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董
事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会
应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异,独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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               第四章 激励对象的确定依据和范围
    一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为公司(含控股子公司)外籍员工中的核心人才。对符
合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核
实确定。
    二、激励对象的范围
    本激励计划涉及的激励对象共计 8 人,均为公司外籍员工中的核心人才(不包
括现任董事、监事及高级管理人员)。
    以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
    三、不能成为本激励计划激励对象的情形
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参
与本激励计划的权利,取消其获授资格。激励对象已获授但尚未行权的股票增值权
由公司注销。



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    四、激励对象的核实
    (一)公司董事会审议通过本激励计划后,将在内部公示激励对象的姓名和岗
位,公示期不少于 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                          第五章 本计划的具体内容
    一、激励计划的股票来源
    股票增值权计划不涉及到实际股票,以公司股票作为虚拟股票标的。
    二、激励计划股票增值权的数量
    本计划拟向激励对象授予 13 万份股票增值权,约占本计划草案公告时公司股本
总额 40,312.32 万股的 0.03%。
    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
份总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1%。
    三、激励对象获授的股票增值权分配情况
    本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                     获授的股票增值   占授予股票增值权      占本次授予权       占目前股份总
      类别
                     权数量(万股)     总数的比例          益总额的比例         额的比例
公司外籍员工中
                                 13                 100%             1.99%             0.03%
的核心人才(8 人)
      合计                       13                 100%             1.99%             0.03%

    本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
    本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    四、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
      (一)有效期
    本计划有效期自股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销
完毕之日止,最长不超过 60 个月。
      (二)授予日
    授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予,并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本计划。
    公司不得在下列期间向激励对象授予股票增值权:


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    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    上述公司不得授予股票增值权的期间不计入 60 日期限之内。
    (三)等待期
    等待期指股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限,本
激励计划的股票增值权分三次行权,对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个
月。激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
    (四)行权安排
    本计划授予的股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下:
       行权期                             行权时间                            行权比例
                     自授予的股票增值权登记完成之日起 12 个月后的
    第一个行权期     首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日                  40%
                     起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予的股票增值权登记完成之日起 24 个月后的
    第二个行权期     首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日                  30%
                     起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予的股票增值权登记完成之日起 36 个月后的
    第三个行权期     首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日                  30%
                     起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    本计划行权期结束后,已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,未行权的该
部分增值权由公司作废注销。
    (五)可行权日
    授予的股票增值权自授予完成登记之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日
必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    1、公司定期报告公告前三十日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前三十日起算;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日至公告后二个交易日;


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       3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日;
       4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后二个交易日。
       上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
       激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但
尚未行权的股票增值权不得行权。
       除董事会另行决议外,本计划的行权日为 2019 年度限制性股票激励计划每期解
除限售日的次一交易日。行权日应当为可行权日,如遇非可行权日,则行权日顺延。
       五、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
       (一)股票增值权的行权价格
       本次授予的股票增值权的行权价格为 48.85 元/股,此价格与《深信服科技股份
有限公司 2019 年度限制性股票激励计划(草案)》中限制性股票授予价格为同一价
格。
       (二)股票增值权行权价格的确定方法
       为保证本计划以及 2019 年度限制性股票激励计划的公允性与公平性,本计划的
定价方式与 2019 年度限制性股票激励计划保持一致,即股票增值权的授予价格不得
低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:
       1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 97.68 元的 50%,为每股 48.84 元;
       2、本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 95.32 元的 50%,为每股 47.66 元。
       六、股票增值权的授予与行权条件
       (一)股票增值权的授予条件
       同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票增值权,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票增值权。
       1、公司未发生以下任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示



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意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    (二)股票增值权的行权条件
    行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票增值权方可行权:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:



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    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票增值权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,
该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销。
    3、公司层面业绩考核要求
    本计划授予的股票增值权行权考核年度为 2019 年、2020 年、2021 年三个会计
年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为行权条件。
    授予的股票增值权各年度业绩考核目标如下:

         行权期                                       业绩考核目标
      第一个行权期            以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于5%
      第二个行权期           以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于12%
      第三个行权期           以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于20%
   注:“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数
量由公司注销。
    4、个人层面业绩考核要求
    公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分,薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审
核的结果确定激励对象行权的比例。
    激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人当年可行权的
比例。
    激励对象的绩效评价结果分为四个等级,考核评价表适用于考核对象。届时根



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据下表确定激励对象行权的比例:
    评价等级            A                  B+                  B                  C
  个人行权比例         100%              100%                100%                0%

    激励对象考核当年不能行权的股票增值权由公司注销。
    5、考核指标的科学性和合理性说明
    公司股票增值权行权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率,营业收入增长率指标是衡量企业经营状
况、市场竞争优势、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成果的重要指标。经过
合理预测并兼顾本计划的激励作用,以 2018 年业绩为基数,2019 年至 2021 年营业
收入增长率分别不低于 5%、12%、20%。公司为本计划设定了具有一定科学合理性
的营业收入增长率指标,有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充
分调动激励对象的工作热情和积极性,促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次
激励计划的考核目的。
    七、股票增值权激励计划的调整方法和程序
    (一)股票增值权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
等事项,应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的股票增值权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的股票增值权数量。


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    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的股票增值权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后
的股票增值权数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的股票增值权数量;n 为缩股比例(即 1 股深信服股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的股票增值权数量。
    4、派息、增发
    公司在发生派息或增发新股的情况下,股票增值权数量不做调整。
    (二)股票增值权行权价格的调整方法
    若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的
行权价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的行权价格。
    4、派息



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    P=P0–V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票增值权的行权价格不做调整。
    (三)股票增值权激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过
关于调整股票增值权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事
务所意见。
    八、股票增值权的会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产
负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正
预计可行权的股票增值权数量,并按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得
的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
    (一)会计处理方法
    1、等待期会计处理
    公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按
照公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同
时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日以及
结算日,对负债的公允价值重新计量,将其变动计入当期损益。
    2、可行权日之后会计处理
    不再确认成本费用,但负债(即应付职工薪酬) 公允价值的变动应当计入当期
损益(公允价值变动损益科目)。
    3、行权日会计处理
    按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目,贷记“银行存款”科目。



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    具体对财务状况和经营成果的影响,应以公司在年度报告中披露数据为准。公
司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票增值
权费用对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度较小。若考虑股票增值权激励
计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降
低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。




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         第六章 公司和激励对象发生异动的处理
    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未行
权的股票增值权不得行权,由公司按本计划的规定注销:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合股票增值权授予条件或行权条件的,未行权的股票增值权由公司统一注销处理,
激励对象获授股票增值权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应
当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计
划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    二、激励对象个人情况发生变化的处理
    (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职,其获授的股票增值权完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已获授



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但尚未获准行权的股票增值权作废,并由公司注销,离职前需缴纳完毕股票增值权
已行权部分的个人所得税。
    (二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,自情况发生之日,其已获授但尚未
获准行权的股票增值权作废,并由公司注销,离职前需缴纳完毕股票增值权已行权
部分的个人所得税。
    (三)激励对象因退休而离职,自情况发生之日,其已获授但尚未获准行权的
股票增值权作废,并由公司注销,离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的个人
所得税。
    (四)激励对象因丧失劳动能力而离职,其获授的股票增值权将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
    (五)激励对象身故,其获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有,已获授但尚未行权的股票增值权按照身故前本激励计划规定的程序
进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
    (六)激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事会
可以决定自情况发生之日,其已获授但尚未获准行权的股票增值权作废,并由公司
注销:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、证监会认定的其他情形。
    (七)其他情况
    若激励对象申请不行权,则已获授但尚未行权的股票增值权由公司注销。
    (八)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。




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                            第七章 附则
    一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
    二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
    三、本激励计划由公司董事会负责解释。




    (以下无正文)




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   (以下无正文,仅为《深信服科技股份有限公司 2019 年度股票增值权激励计划
(草案)摘要》之盖章页)




                                                   深信服科技股份有限公司董事会
                                                                   2019 年 7 月 25 日




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