证券代码：300455            证券简称：康拓红外          公告编号：2018-016



                   北京康拓红外技术股份有限公司
         关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要提示：
    北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六
次会议以及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重
组事项申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：
康拓红外，代码：300455）自 2018 年 2 月 15 日起继续停牌，继续停牌的时间
预计不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，预计最晚将于
2018 年 5 月 15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求的重大资产重组预案。
    一、本次重大资产重组停牌情况概述
    公司因筹划重大事项，经向深圳证劵交易所申请，公司股票自 2017 年 11
月 15 日开市起停牌，公司于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于重大事项停牌的公告》。根据相关
法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，
公司股票于 2017 年 11 月 22 日开市起转为重大资产重组停牌，并于同日刊登了
《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司分别于 2017 年 11 月 28 日和
2017 年 12 月 5 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》，于 2017 年 12 月 12
日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》,于 2017 年 12 月 19
日、2017 年 12 月 26 日、2018 年 1 月 2 日披露了《关于重大资产重组进展的公
告》。
    2018 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于


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筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请
公司股票于 2018 年 1 月 15 日开市起继续停牌，并于 2018 年 1 月 9 日披露了《关
于重大资产重组进展的公告》，于 2018 年 1 月 12 日披露了《关于重大资产重组
延期复牌的公告》。此后于 2018 年 1 月 16 日、2018 年 1 月 23 日、2018 年 1 月
30 日和 2018 年 2 月 6 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
    2018 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请
股票自 2018 年 2 月 15 日起继续停牌，继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌
首日起累计不超过 6 个月，并同意将此议案提交公司 2018 年第一次临时股东大
会审议。公司于 2018 年 2 月 7 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。
    二、本次重大资产重组的基本情况及进展
    1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次收购标的初步确定为北京控制工程研究所持有的两家标的公司 100%的
股权以及其它相关非股权类标的资产。
    2.交易具体情况
    本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买资产，同时募集配套
资金。
    3.与交易对方的沟通、协商情况
    截至目前，公司已与标的资产相关方签署《重组框架协议》，具体公告详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。
截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式
协议为准。
    4.本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
    本次交易已确定独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，审计
机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京观韬中茂律师事务
所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
    停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有


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关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前，
各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中。
    5.本次重大资产重组尚需履行的审批及批准程序
    本次重大资产重组尚需履行的有关部门事前审批权限包括但不限于：公司董
事会审议通过、公司股东大会审议通过及国防科工部门、国资监管部门、财政部
及证监会等监管机构批准/核准本次重组事项。
    三、延期复牌原因及预计复牌时间
    公司原预计于 2018 年 2 月 15 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要
求披露重大资产重组预案，但由于本次重大资产重组涉及相关工作尚未完成，重
组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后 3
个月内完成，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案并复牌。
    根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号-上市公司停复牌业务》的规定，
公司于 2018 年 1 月 22 日召开了第三届董事会第六次会议，并于 2018 年 2 月 7
日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项
申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，预计继
续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。公司向深
圳证券交易所申请继续停牌获得同意，公司股票自 2018 年 2 月 15 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。继
续停牌期间，公司及相关各方将积极加快工作进度，积极推进重组项目进展，严
格按照监管要求履行信息披露义务。
    四、后续工作安排及风险提示
    重组框架协议系双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交
易细节以双方后续签订的正式协议为准。公司股票停牌期间，公司及有关各方将
加快推进本次重大资产重组的各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和
要求，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待上述收购事项确定后公
司将及时披露相关信息并申请复牌，鉴于本次重大资产重组的相关工作仍在进行
中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
    五、独立财务顾问意见


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    上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的
尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，
预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重
组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并
能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的
复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。
    六、备查文件
    1.北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
    2.北京康拓红外技术股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议；
    3.申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公
司重大资产重组延期复牌之核查意见。
    特此公告。




                                 北京康拓红外技术股份有限公司董事会
                                          2018 年 2 月 13 日




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