中国中投证券有限责任公司关于
北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为北京康拓红外
技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定的要求，对康拓红外首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了
核查，发表核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》“证监许可【2015】725 号”文核准，公司发行人民币普
通股（A）股 35,000,000 股，自 2015 年 5 月 15 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
康拓红外首次公开发行前股份数量为 105,000,000 股，发行上市后公司股份
总额为 140,000,000 股，尚未解除限售的股份（或非流通股）数量为 105,000,000
股，占公司总股本的 75%。
2016 年 4 月 26 日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
2015 年度利润分配修改方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
140,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分
配红利 14,000,000.00 元；同时，以公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计
转增股本 140,000,000 股。该分配方案于 2016 年 6 月实施完毕。2015 年度利润
分配方案实施后，公司股本总额变更为 280,000,000 股。
2017 年 3 月 27 日公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
2016 年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本
280,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），送红
1/7
股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共分配红利
15,400,000.00 元。该分配方案于 2017 年 5 月实施完毕。2016 年度利润分配方案
实施后，公司股本总额变更为 392,000,000 股。
2018 年 3 月 28 日公司召开第三届董事会第七次会议及 2018 年 4 月 16 日召
开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，
以公司截止到 2017 年 12 月 31 日的总股本 392,000,000 为基数，向全体股东每
10 股送红股 3.000000 股，派 0.800000 元人民币现金；该分配方案于 2018 年 5
月 31 日实施完毕。2017 年度利润分配方案实施后，公司股本总额增至 509,600,000
股。
本次解除限售股份数量为 269,578,400 股，占公司总股本的 52.90%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有 3 名，为法人股东航天神舟投资管理有限公司
（以下简称“神舟投资”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）及全
国社会保障基金理事会转持二户（以下简称“社保基金）。
（一）神舟投资
1、神舟投资在招股说明书、上市公告书中作出的承诺
（1）自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的
公司股份，也不由其回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定
期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限，下同）届满后 24 个月内，其无
减持所持有公司上述股份的计划，其计划长期持有公司的股份，维持控股地位。
（4）上述锁定期限届满 24 个月后，其减持公司股份时，提前将减持意向、
拟减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并通过公司在减持前 3 个交
易日予以公告。
2/7
（5）若其违反上述承诺的，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
（6）如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，其将在
获得收益的 5 日内将收益支付至公司指定的账户。如其未将违规减持所得上交公
司，则公司有权扣留应付其现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红。
（7）若因未履行承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，其将向公司或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、股份锁定承诺的履行情况
（1）神舟投资严格履行了上述各项承诺。
（2）神舟投资不存在侵害公司利益的行为，上市公司不存在对其违规担保
的情形。
经核查：在承诺期内，神舟投资严格遵守上述承诺，不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司也不存在对神舟投资违规担保的情形。
（二）航天投资
1、航天投资在招股说明书、上市公告书中作出的承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理所持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定
期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）若其持有发行人股票的锁定期届满后，拟减持公司股票的，将通过合
法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股
票锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持股份数量为其持有发行人首次公
开发行时的股份总数的 100%，减持价格不低于其首次公开发行价格。如遇除权
除息事项，上述发行价作相应调整。
3/7
（4） 如违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公
司所有，如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与
其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
（5）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承
担赔偿责任。
2、股份锁定承诺的履行情况
（1）航天投资严格履行了上述各项承诺。
（2）航天投资不存在侵害公司利益的行为，上市公司不存在对其违规担保
的情形。
经核查：在承诺期内，航天投资严格遵守上述承诺，不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司也不存在对航天投资违规担保的情形。
（三）全国社会保障基金理事会转持二户
社保基金在招股说明书、上市公告书中作出的承诺及履行情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企【2009】94 号）的有关规定，2012 年 3 月 18 日，国务院国资委出具《关于北
京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行 A 股涉及的国有股转持有关问题的
批复》（国资产权【2012】134 号），公司在境内发行 A 股并上市后，按本次发行
3,500 万股的 10%计算，将神舟投资、航天投资、瑞石投资分别持有的发行人
229.1019 万股、86.8109 万股、30.2245 万股（合计 346.1373 万股）股份划转
给全国社会保障基金理事会。转由社保基金会持有的境内上市公司国有股，社保
基金会承继原国有股东的禁售期义务。公司实施 2017 年度权益分配方案后，由
神舟投资和航天投资划转给社保基金的股份增至 1,149.9225 万股，承继神舟投
资和航天投资在招股说明书、上市公告书中作出的承诺义务。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 6 月 19 日。
（二）本次解除限售股份数量为 269,578,400 股，占公司股本总数的 52.90%；
4/7
本次实际可上市流通股份数量为 76,440,001 股，占公司股本总数的 15.00%。
（三）本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
本次可上市流通股
序 证券账户 所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市
份占公司股本总数 备注
号 名称 股份总数（股） 限售数量（股） 流通数量（股）
的比例（%）
1 神舟投资 184,799,091 184,799,091 0 0 注1
2 航天投资 73,280,084 73,280,084 73,280,084 14.38% 注2
3 社保基金 11,499,225 11,499,225 3,159,917 0.62% 注3
合计 269,578,400 269,578,400 76,440,001 15.00%
注 1：神舟投资承诺，锁定期限届满后 24 个月内，其无减持所持有公司上述股份的计
划，其计划长期持有公司的股份，维持控股地位。
注 2：航天投资承诺，持有发行人股票的锁定期届满后，拟减持公司股票的，将通过
合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期
届满后两年内拟进行股份减持的，减持股份数量为其持有发行人首次公开发行时的股份总数
的 100%，减持价格不低于其首次公开发行价格。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调
整。
注 3：社保基金承继原国有股东的禁售期义务。其中，由神舟投资划转给社保基金的
股份 8,339,308 股（2012 年 3 月 18 日，神舟投资划转给社保基金 2,291,019 股，经 2015
年度、2016 年度以及 2017 年度公司权益分派实施后，该部分股份增至 8,339,308 股）承继
神舟投资承诺；由航天投资划转给社保基金的 3,159,917 股（2012 年 3 月 18 日，航天投资
划转给社保基金 868,109 股，经 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度公司权益分派实施后，
该部分股份增至 3,159,917 股）承继航天投资承诺。
四、保荐机构对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：
1、康拓红外《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公
告书》；
5/7
2、康拓红外《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的公告》；
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的《限售
股份明细数据表》。
4、发行人股本结构表（按股份性质统计）
5、发行人股本结构表（按股东类别标识统计）
6、限售股份上市流通申请书
7、创业板上市公司限售股份上市流通申请表
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：神舟投资、航天投资及社保基金严格履行了其在
公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中
所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对康拓红外本次限售股份解禁上市流
通无异议。
6/7
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京康拓红外技术股份
有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _________________ _________________
徐 疆 李光增
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
7/7
