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公司公告

康拓红外:中国中投证券有限责任公司关于公司2018年半年度持续督导跟踪报告2018-08-16  

						                   中国中投证券有限责任公司关于
           北京康拓红外技术股份有限公司2018年半年度
                           持续督导跟踪报告

   保荐机构名称:中国中投证券有限责任    被保荐公司简称:康拓红外
   公司
   保荐代表人姓名:李光增                联系电话:13801807305
   保荐代表人姓名:徐 疆                 联系电话:13801601040



一、保荐工作概述

                项 目                           工作内容
    1.公司信息披露审阅情况
    (1)是否及时审阅公司信息披                     是
    露文件
    (2)未及时审阅公司信息披露                   不适用
    文件的次数
    2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
    (1)是否督导公司建立健全规                     是
    章制度(包括但不限于防止关联
    方占用公司资源的制度、募集资
    金管理制度、内控制度、内部审
    计制度、关联交易制度)
    (2)公司是否有效执行相关规                     是
    章制度
    3.募集资金监督情况
    (1)查询公司募集资金专户次                    6次
    数
    (2)公司募集资金项目进展是                     是
    否与信息披露文件一致
    4.公司治理督导情况
    (1)列席公司股东大会次数                      1次
    (2)列席公司董事会次数                        0次
    (3)列席公司监事会次数                        0次
    5.现场检查情况
    (1)现场检查次数                               0次
    (2)现场检查报告是否按照本                   不适用
    所规定报送
    (3)现场检查发现的主要问题                   不适用
    及整改情况
                                     1
    6.发表独立意见情况
    (1)发表独立意见次数                         发表8次
    (2)发表非同意意见所涉问题                   不适用
    及结论意见
    7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
    (1)向本所报告关注事项的次                         无
    数
    (2)报告事项的主要内容                       不适用
    (3)报告事项的进展情况或整                   不适用
    改情况
    8.关注职责的履行情况
    (1)是否存在需要关注的事项                     否
    (2)关注事项的主要内容                       不适用
    (3)关注事项的进展或者整改                   不适用
    情况
    9.保荐业务工作底稿记录、保管                        是
    是否合规
    10.对上市公司培训情况
    (1)培训次数                                   0次
    (2)培训日期                                 不适用
    (3)培训的主要内容                           不适用
    9.其他需要说明的保荐工作情况                     无


二、公司存在的问题及采取的措施

                事 项              存在的问题                采取的措施
    1.信息披露                           无                    不适用
    2.“三会”运作                       无                    不适用
    3.内部控制                           无                    不适用
    4.控股股东及实际控制人               无                    不适用
    变动
    5.募集资金存放及使用     根据公司第三届董事会第      密切关注上市公司募
                             七次会议和第三届监事会      集资金投资项目进展
                             第三会议的决定,变更部分    情况,并督促上市公
                             募集资金投资项目的投资      司及时披露相关信
                             额度,共计6,200万元。       息。
    6.关联交易                           无                    不适用
    7.对外担保                           无                    不适用
    8.收购、出售资产                     无                    不适用
    9.其他业务类别重要事项               无                    不适用
    (包括对外投资、证券投
    资、委托理财、财务资助、
    套期保值等)
    10.发行人或其聘请的中           配合良好                  不适用
    介机构配合保荐工作的
                                      2
    情况
    11.其他(包括经营环境、               无            不适用
    业务发展、财务状况、管
    理状况、核心技术等方面
    的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                未履行承诺的原因及解
    发行人及股东承诺事项         是否履行承诺
                                                        决措施
      避免同业竞争承诺
                                      是               不适用
       1、公司实际控制人航

   天科技集团出具承诺,内
   容如下:“为使北京康拓
   红外技术股份有限公司
   (以下简称“康拓红外”)
   持续、稳定、优质地发展,
   避免本公司在生产经营
   活动中损害康拓红外的
   利益,根据《中华人民共
   和国公司法》、《中华人民
   共和国证券法》及中国证
   券监督管理委员会的相
   关规定,本公司就避免同
   业竞争问题向康拓红外
   出具如下承诺:1)本公司
   及本公司下属企业不存
   在从事与康拓红外相同
   或相似业务的情形,与康
   拓红外不构成同业竞争。
   2) 本 公 司及 本 公 司下 属
   企业现在及将来均不从
   事与康拓红外可能发生
   同业竞争的任何业务,不

                                      3
投资、合作经营、控制与
康拓红外业务相同或相
似的其他任何企业。3)本
公司承诺不利用康拓红
外实际控制人地位,损害
康拓红外及康拓红外其
他股东的利益。4)本公司
愿意依法承担因违反上
述承诺而给康拓红外造
成的直接经济损失。5)若
违反本承诺,本公司将在
康拓红外股东大会及中
国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原
因并向康拓红外股东和
社会公众投资者道歉,并
赔偿康拓红外因此而产
生的任何可具体举证的
损失。6)本承诺函自签
署之日起于本公司实际
控制康拓红外期间持续
有效。”

                           是   不适用
    2、公司控股股东神
舟投资出具承诺,内容如
下:“为使北京康拓红外
技术股份有限公司(以下
简称“康拓红外”)持续、
稳定、优质地发展,避免
本公司在生产经营活动
中损害康拓红外的利益,

                           4
根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国
证券法》及中国证券监督
管理委员会的相关规定,
本公司就避免同业竞争
问题向康拓红外出具如
下承诺:1)本公司及本公
司下属企业不存在从事
与康拓红外相同或相似
业务的情形,与康拓红外
不构成同业竞争。2)本公
司及本公司下属企业现
在及将来均不从事与康
拓红外可能发生同业竞
争的任何业务,不投资、
合作经营、控制与康拓红
外业务相同或相似的其
他任何企业。3)本公司承
诺不利用康拓红外控股
股东地位,损害康拓红外
及康拓红外其他股东的
利益。4)本公司愿意承担
因违反上述承诺而给康
拓红外造成的全部经济
损失。5)若违反本承诺,
本公司将在康拓红外股
东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向康拓
红外股东和社会公众投


                           5
资者道歉,赔偿康拓红外
因此而产生的任何可具
体举证的损失,同时康拓
红外有权将应付本单位
的现金分红予以暂时扣
留,直至本单位按承诺采
取相应的措施并实施完
毕时为止。6)本承诺函自
签署之日起于本公司对
康拓红外拥有由资本因
素或非资本因素形成的
直接或间接的控股/控制
权或对康拓红外存在重
大影响期间持续有效,至
上述情形消失或康拓红
外终止上市之日止。”

                           是   不适用
    3、公司间接控股股
东五院出具承诺,内容如
下:“为使北京康拓红外
技术股份有限公司(以下
简称“康拓红外”)持续、
稳定、优质地发展,避免
本院在生产经营活动中
损害康拓红外的利益,根
据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证
券法》及中国证券监督管
理委员会的相关规定,本
院就避免同业竞争问题
向康拓红外出具如下承

                           6
诺:1)本院及本院下属企
业不存在从事与康拓红
外相同或相似业务的情
形,与康拓红外不构成同
业竞争。2)本院及本院下
属企业现在及将来均不
从事与康拓红外可能发
生同业竞争的任何业务,
不投资、合作经营、控制
与康拓红外业务相同或
相似的其他任何企业。3)
本院承诺不利用康拓红
外控股股东地位,损害康
拓红外及康拓红外其他
股东的利益。4)若违反本
承诺,本院将在康拓红外
股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向康
拓红外股东和社会公众
投资者道歉,并赔偿康拓
红外因此而产生的任何
可具体举证的损失。5)本
承诺函自签署之日起于
本院实际间接控股康拓
红外期间持续有效。”

 股份锁定与减持承诺




                         7
1、公司实际控制人中国     是   不适用
航天科技集团、公司间接
控股股东东中国空间技
术研究院出具承诺:(1)
自公司股票上市之日起
36个月内,不转让或者委
托他人管理本人已直接
或间接持有的公司股份,
也不由公司回购该部分
股份;(2)公司上市后6
个月内如股票连续20个
交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后6个
月期末收盘价低于发行
价,间接或直接持有公司
上述股份的锁定期限自
动延长6个月,如遇除权
除息事项,上述发行价作
相应调整;(3)如违反
上述股份锁定承诺违规
减持公司股份,违规减持
股份所得归公司所有,如
未将违规减持所得上交
公司,则其愿依法承担相
应责任;(4)若招股说
明书有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,致使投
资者在证券交易中遭受
损失的,其将依照相关法
律、法规规定承担民事赔
偿责任,赔偿投资者损
失。该等损失的赔偿金额
以投资者因此而实际发
生的直接损失为限,赔偿
方案以生效法律文书或
证券监管部门确定的方
案为准;(5)自公司上
市之日起三十六个月内,
不转让或委托他人管理
其所持有的公司股份,也
不由其回购该部分股份;
(6)公司上市后6个月内
如股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价,间接或
                          8
直接持有公司上述股份
的锁定期限自动延长6个
月,如遇除权除息事项,
上述发行价作相应调整;
(7)上述锁定期限(包
括延长的锁定期限,下
同)届满后24个月内,其
无减持所持有公司上述
股份的计划,其计划长期
持有公司的股份,维持控
股地位;(8)上述锁定
期限届满24个月后,其减
持公司股份时,提前将减
持意向、拟减持数量、减
持方式等信息以书面方
式通知公司,并通过公司
在减持前3个交易日予以
公告;(9)如因未履行
承诺事项而获得收益的,
所得的收益归公司所有,
其将在获得收益的5日内
将收益支付至公司指定
的账户。如其未将违规减
持所得上交公司,则公司
有权扣留应付其现金分
红中与应上交公司的违
规减持所得金额相等的
现金分红;(10)若其违
反上述承诺的,其将在公
司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因
并向其他股东和社会公
众投资者道歉。
2、公司控股股东航天神    是   不适用
舟投资管理有限公司出
具承诺:(1)自公司上
市之日起三十六个月内,
不转让或委托他人管理
其所持有的公司股份,也
不由其回购该部分股份;
(2)公司上市后6个月内
如股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价,间接或
                         9
直接持有公司上述股份
的锁定期限自动延长6个
月,如遇除权除息事项,
上述发行价作相应调整;
(3)上述锁定期限(包
括延长的锁定期限,下
同)届满后24个月内,其
无减持所持有公司上述
股份的计划,其计划长期
持有公司的股份,维持控
股地位;(4)上述锁定
期限届满24个月后,其减
持公司股份时,提前将减
持意向、拟减持数量、减
持方式等信息以书面方
式通知公司,并通过公司
在减持前3个交易日予以
公告;(5)若其违反上
述承诺的,其将在公司股
东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向
其他股东和社会公众投
资者道歉;(6)如因未
履行承诺事项而获得收
益的,所得的收益归公司
所有,其将在获得收益的
5日内将收益支付至公司
指定的账户。如其未将违
规减持所得上交公司,则
公司有权扣留应付其现
金分红中与应上交公司
的违规减持所得金额相
等的现金分红;(7)若
因未履行承诺事项给公
司或其他投资者造成损
失的,其将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿
责任;(8)招股说明书
如有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断
公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实
质影响的,其将按届时二
级市场交易价格回购首
次公开发行时其公开发
                         10
售的股份,在发生上述应
购回情形10个交易日内,
将制定回购计划,并提请
公司予以公告;同时将敦
促公司依法回购首次公
开发行的全部新股;(9)
若招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或重大遗
漏,致使投资者在证券交
易中遭受损失的,其将依
照相关法律、法规规定承
担民事赔偿责任,赔偿投
资者损失。该等损失的赔
偿金额以投资者因此而
实际发生的直接损失为
限,具体的赔偿标准、赔
偿主体范围、赔偿金额等
细节内容待上述情形实
际发生时,依据最终确定
的赔偿方案为准;(10)
发行人股价稳定方案公
告之日起90个自然日通
过证券交易所以集中竞
价交易方式增持发行人
社会公众股份,增持价格
不高于公司最近一期经
审计的每股净资产(最近
一期审计基准日后,因利
润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况
导致公司净资产或股份
总数出现变化的,每股净
资产相应进行调整),单
次增持公司股份数量不
超过公司总股本2%。增持
计划完成后的六个月内
将不出售所增持的股份,
增持后发行人的股权分
布应当符合上市条件;
(11)公司股东大会根据
《公司章程》的规定审议
利润分配具体方案时,表
示同意并将投赞成票。
3、持有公司5%以上股份     是   不适用
的法人股东航天投资控
股有限公司出具承诺:
                          11
(1)自公司股票上市之
日起三十六个月内,不转
让或委托他人管理所持
有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份,也
不由公司回购上述股份。
(2)公司上市后6个月内
如股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价,间接或
直接持有公司上述股份
的锁定期限自动延长6个
月,如遇除权除息事项,
上述发行价作相应调整。
(3)若其持有发行人股
票的锁定期届满后,拟减
持公司股票的,将通过合
法方式进行减持,并通过
发行人在减持前3个交易
日予以公告。其持有的公
司股票锁定期届满后两
年内拟进行股份减持的,
减持股份数量为其持有
发行人首次公开发行时
的股份总数的100%,减持
价格不低于其首次公开
发行价格。如遇除权除息
事项,上述发行价作相应
调整。(4)如违反上述
股份锁定承诺违规减持
公司股份,违规减持股份
所得归公司所有,如其未
将违规减持所得上交公
司,则公司有权扣留应付
其现金分红中与其应上
交发行人的违规减持所
得金额相等的现金分红。
(5)如违反已作出的承
诺,并对发行人造成直接
损失的,其将向发行人承
担赔偿责任。




                         12
4、公司法人股东瑞石投    是            不适用
资管理有限责任公司出
具承诺:(1)自公司上
市之日起十八个月内,不
转让或委托他人管理其
所持有的公司股份,也不
由其回购该部分股份;
(2)若其持有公司股票
的锁定期届满后,拟减持
发行人股票的,将通过合
法方式进行减持,并通过
发行人在减持前3个交易
日予以公告。其持有的发
行人股票锁定期届满后
两年内拟进行股份减持
的,减持股份数量为其持
有发行人首次公开发行
时的股份总数的0-100%,
减持价格不低于其首次
公开发行价格;(3)如
违反上述承诺,违规减持
所得归发行人所有,如其
未将违规减持所得上交
发行人,则发行人有权扣
留应付其现金分红中与
其应上交发行人的违规
减持所得金额相等的现
金分红;(4)如违反已
作出的承诺,并对发行人
造成直接损失的,其将向
发行人承担赔偿责任。
5、公司法人股东上海丰    是   不适用
瑞投资集团有限公司出
具承诺:(1)自公司上
市之日起十二个月内,不
转让或委托他人管理其
所持有的公司股份,也不
由其回购该部分股份;
(2)若其持有公司股票
的锁定期届满后,拟减持
发行人股票的,将通过合
法方式进行减持,并通过
发行人在减持前3个交易
日予以公告。其持有的发
行人股票锁定期届满之
日起十二个月内,转让的
                         13
发行人股份总额不超过
发行人股票上市之日所
持有发行人股份总额的
50%,自其所持发行人股
票锁定期届满之日起二
十四个月内,转让出全部
剩余的所持有的发行人
股份,减持价格不低于其
首次公开发行价格。如遇
除权除息事项,上述发行
价作相应调整;(3)如
违反上述承诺,违规减持
所得归发行人所有,如其
未将违规减持所得上交
发行人,则发行人有权扣
留应付其现金分红中与
其应上交发行人的违规
减持所得金额相等的现
金分红;(4)如违反已
作出的承诺,并对发行人
造成直接损失的,其将向
发行人承担赔偿责任。
6、公司自然人股东秦勤、    是   不适用
殷延超、南振会、公茂财、
农时猛、孙庆出具承诺:
(1)自公司上市之日起
十二个月内,不转让或者
委托他人管理其持有的
发行人公开发行股票前
已发行的股份,也不由发
行人回购其持有的发行
人公开发行股票前已发
行的股份;(2)作为公
司董事、监事、高级管理
人员且持有公司股份的
人员秦勤、殷延超、南振
会、公茂财、农时猛承诺,
除上述锁定期,其在任职
期间每年转让的发行人
股份不超过其所持发行
人股份总数的25%;在发
行人首次公开发行股票
上市之日起六个月内申
报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不转让
其所持有的发行人股份;
                           14
在发行人首次公开发行
股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申
报离职的,自申报离职之
日起十二个月内不转让
其所持有的发行人股份;
从公司离职后6个月内,
不转让其所持有的公司
股份。且因发行人进行权
益分派等导致所持有发
行人股份发生变化的,上
述承诺仍然适用;(3)
作为公司董事、高级管理
人员且持有公司股份的
人员秦勤、殷延超、南振
会、公茂财同时承诺,其
所持有的发行人的股票
在锁定期满后两年内减
持的,其减持价格不低于
发行价;发行人上市后6
个月内如股票连续20个
交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后6个
月期末收盘价低于发行
价,其持有发行人股票的
锁定期限自动延长6个
月。如遇除权除息事项,
上述发行价作相应调整;
(4)若违反上述承诺的,
其将在发行人股东大会
及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行承诺
的具体原因并向其他股
东和社会公众投资者道
歉;并将在符合法律、法
规及规范性文件规定的
情况下自违反承诺之日
起10个交易日内回购违
规卖出的股票,且自回购
完成之日起自动延长持
有的发行人全部股份的
锁定期3个月;如因未履
行承诺事项而获得收益
的,所得的收益归发行人
所有,其将在获得收益的
5日内将收益支付至行人
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    指定的账户;若因未履行
    承诺事项给发行人或其
    他投资者造成损失的,其
    将向发发行人或者其他
    投资者依法承担赔偿责
    任;(5)未来公司股东
    大会根据《公司章程》的
    规定审议利润分配具体
    方案时,表示同意并将投
    赞成票。
四、其他事项

                  报告事项                             说明
    1.保荐代表人变更及其理由                 因保荐代表人陈宇涛、徐彤工
                                         作变更,不再负责北京康拓红外技
                                         术股份有限公司的持续督导工作,
                                         中国中投证券有限责任公司委派李
                                         光增、徐疆接替陈宇涛、徐彤履行
                                         持续督导职责。
    2.报告期内中国证监会和深圳证券交易                   无
    所对保荐机构或其保荐的发行人采取监
    管措施的事项及整改情况
    3.其他需要报告的重大事项                           无


(本页以下无正文)




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(本页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限
公司 2018 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页)




    保荐代表人:
                        李光增                               徐疆




                                                 中国中投证券有限责任公司
                                                         2018 年 8 月 15 日




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