北京康拓红外技术股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十二次会议审议有关事项的
                             独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102
号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以
及《北京康拓红外技术股份有限公司章程》、《北京康拓红外技术股份有限公司独
立董事制度》等有关规定，本人作为公司第三届董事会独立董事，经认真审阅相
关材料，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于
继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
发表独立意见如下：
    公司充分披露了延期发出召开股东大会通知的原因并提出了本次重组事项
后续安排，我们同意公司相关披露和安排。同时，我们督促公司继续推进本次重
组工作，待审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组
相关事项，以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发
行价格，并发布召开股东大会的通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文
件。
    公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审
阅了相关材料，上述事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东
利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。




（以下无正文）
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十二次会议审议有关事项的独立意见》之签章页）


独立董事：




郑卫军




梁上上




宋建波




                                   北京康拓红外技术股份有限公司董事会
                                                 年   月   日