证券代码：300455           证券简称：康拓红外        公告编号：2018-092



                   北京康拓红外技术股份有限公司
            关于披露重大资产重组预案后进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司于 2018 年 5 月 29 日披露的《北京康拓红外技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风
险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投
资者注意投资风险。
    2、截至本公告日，除本次重大资产重组预案披露的重大风险外，公司尚未
发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重
组方案做出实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《创
业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的有关规定，公
司将根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次重组预案后，
但尚未发出股东大会召开通知前，每 30 日发布本次重大资产重组进展。


    一、本次交易进展情况
    北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经
向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：康拓红外，代码：300455）自 2017
年 11 月 15 日开市起停牌，公司于当日披露了《关于重大事项停牌的公告》。经
向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 11 月 22 日开市起转为重大资产重
组停牌，并于同日刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司按
规定每五个交易日披露有关事项的进展情况公告。具体详见公司在中国证监会指


                                    1
定创业板信息披露网站刊登的相关公告。
    2018 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2018 年 5
月 15 日披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
    2018 年 5 月 22 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北
京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]
第 16 号）。公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回
复，并于 2018 年 5 月 29 日披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。经
公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 5 月 29 日开市起复牌。2018
年 6 月 14 日、2018 年 7 月 14 日、2018 年 8 月 10 日、2018 年 9 月 11 日、2018
年 10 月 11 日及 2018 年 11 月 10 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案
后进展公告》。
    2018 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》。
    二、本次交易评估情况
    截至本公告披露日，本次重大资产重组评估工作已基本完成，公司正在履行
国务院国资委关于评估报告的备案程序，标的资产评估情况如下：
    （一）轩宇空间
    1、摘要
    根据中企华评报字 JG (2018)第 0019-1 号评估报告，轩宇空间评估基本情况
如下：
    （1）评估目的：北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司
转让资产，需对该行为所涉及的北京轩宇空间科技有限公司股东全部权益进行评
估，为上述经济行为提供价值参考依据。
    （2）评估对象：北京轩宇空间科技有限公司的股东全部权益。


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    （3）评估范围：北京轩宇空间科技有限公司的全部资产及负债。
    （4）价值类型：市场价值
       （5）评估基准日：2018 年 07 月 31 日
       （6）评估方法：资产基础法、收益法
       （7）评估结论：收益法评估结果作为评估结论。
       评估基准日总资产账面价值为 44,039.13 万元；总负债账面价值为 39,967.27
万元；净资产账面价值为 4,071.86 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为
83,973.53 万元，增值额为 79,901.67 万元，增值率为 1962.29%。
    （8）报告提出日期及有效期：提出日期 2018 年 11 月 21 日，有效期至 2019
年 7 月 30 日。
       2、特别事项说明
        （1）本次评估未考虑交易过程中产生的相关税费影响；
        （2）无形资产-土地
       轩宇空间于 2015 年 4 月购买顺义航天产业园工业用地一块，并于 2015 年 8
月 19 日取得京顺国用（2015 出）第 00100 号土地使用权证，使用权面积 41,930.26
平方米。轩宇空间于 2017 年 12 月 5 日取得《建筑工程施工许可证》并已开工建
设。
       （二）轩宇智能
       1、摘要
       根据中企华评报字 JG (2018)第 0019-2 号评估报告，轩宇智能评估基本情况
如下：
       （1）评估目的：北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司
转让资产，需对该行为所涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值进
行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
    （2）评估对象：北京轩宇智能科技有限公司的股东全部权益。
    （3）评估范围：北京轩宇智能科技有限公司的全部资产及负债。
    （4）价值类型：市场价值
       （5）评估基准日：2018 年 7 月 31 日
       （6）评估方法：资产基础法、收益法


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    （7）评估结论：收益法评估结果作为评估结论。
    评估基准日总资产账面价值为 11,461.19 万元，总负债账面价值为 7,783.26
万元，净资产账面价值为 3,677.93 万元。股东全部权益价值为 13,064.73 万元，
增值额为 9,386.80 万元，增值率为 255.22%。
    （8）报告提出日期及有效期：提出日期 2018 年 11 月 21 日，有效期至 2019
年 7 月 30 日。
    2、特别事项说明
    （1）本次评估未考虑交易过程中产生的相关税费影响；
    （2）重组完成以后，在过渡期内北京轩宇智能科技有限公司将通过与北京
控制工程研究所合作的形式开展业务。
    本次评估最终结果以经国务院国资委备案的评估结果为准。待标的资产相关
工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次重大资产重组事项尚需提
交董事会审议、国务院国资委及财政部审批、股东大会审议通过后报中国证监会
核准。本次重大资产重组能否获得董事会、股东大会审议通过、相关主管部门的
核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注
意投资风险。
    特此公告。


                                  北京康拓红外技术股份有限公司董事会
                                             2018 年 11 月 27 日




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