北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓红外”），于
2018 年 5 月 15 日全文披露《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于 2018 年 5 月 29 日全文披露《北
京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）
公司于 2018 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《北
京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）
一、报告书与预案（修订稿）之间产生差异的主要原因
报告书与预案（修订稿）相比存在一定差异，主要原因如下：
（一）由于审计基准日、评估基准日以及定价基准日的变更以及根据《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》
的规定，经公司及交易对方充分论证，对定价基准日、审计及评估基准日、发行
价格、发行股份数量、募集配套资金金额、募集配套资金用途等内容进行了调整。
（二）制作预案时，标的公司的审计工作和评估工作，以及上市公司的备考
审阅工作均尚未完成。报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估，评估
结果已经国务院国资委备案，并披露了上市公司备考审阅的相关数据。
（三）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告
书与预案（修订稿）在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案（修订稿）的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
对应预案（修
序号 报告书内容 与预案（修订稿）主要差异情况说明
订稿）内容
1、根据调整后的重组方案，修改并披露
重大事项提
1 重大事项提示 了调整后的重组方案内容、披露了方案调
示
整的原因
对应预案（修
序号 报告书内容 与预案（修订稿）主要差异情况说明
订稿）内容
2、根据审计机构、评估机构出具的相关
审计、评估报告以及交易各方签署的相关
协议，确定了本次交易涉及的审计数据、
评估数据、标的资产最终交易作价
3、补充披露了“本次重组方案调整构成
重大调整”的说明，并补充披露了本次调
整所履行的决策程序
4、删除了“发行价格调整方案”
5、更新披露了“股份锁定安排”
6、更新披露了“盈利承诺及补偿”
7、更新披露了“本次交易构成重大资产
重组”的说明
8、更新披露了“本次交易对上市公司的
影响”
9、根据最新情况，更新披露了“本次交
易已履行及尚需履行的审批程序”
10、更新披露了“本次重组相关方所作出
的重要承诺”
11、更新披露了“本次交易不会导致公司
股票不具备上市条件”的说明
12、补充披露了“本次重组摊薄即期回报
情况的说明及应对措施”
13、更新披露了“本次交易涉及的信息披
露保密事项”
1、将“标的资产预估值增值较大的风险”
更新披露为“标的资产评估值增值较大的
风险”
2、更新披露了标的资产资产负债率较高
的风险
3、更新披露了标的资产的业务资质风险
4、更新披露了“对新增关联交易风险”
重大风险提
2 重大风险提示 5、补充披露了“业绩承诺不能实现的风
示
险”
6、将“募集配套资金失败或不足的风险”
和“募投项目实施风险”更新披露为“募
集配套资金发行和实施风险”
7、删除了“实际控制人控制的风险”
8、补充披露了“部分信息脱密披露可能
影响投资者对标的资产价值判断的风险”
1、更新披露了“本次交易的背景”
第一节 交易 第 一 节 交 易
3 2、删除了“本次交易的协同性”
概述 概述
3、根据最新进展，更新披露了“本次交
对应预案（修
序号 报告书内容 与预案（修订稿）主要差异情况说明
订稿）内容
易决策过程和批准情况”
4、更新披露了“本次交易具体方案”
5、更新披露了“本次交易构成重大资产
重组”
6、更新披露了“本次交易对公司股本结
构及控制权的影响”
1、更新披露了“上市公司基本情况简介”
2、更新披露了“上市公司设立后历次股
第二节 上市 权变更”
第二节 上市
4 公司基本情 3、更新披露了“主营业务发展情况”
公司基本情况
况 4、将“最近三年的主要财务指标”更新
披露为“最近三年及一期的主要财务指
标”
1、更新披露了发行股份购买资产交易对
方的基本信息
2、更新披露了发行股份购买资产交易对
方的对外投资情况
3、补充披露了发行股份购买资产交易对
方的主要财务数据
4、补充披露了发行股份购买资产交易对
方的最近一年经审计的财务报表
5、补充披露了发行股份购买资产交易对
方与其他交易对方及上市公司的关联关
系和向上市公司推荐董事及高管的情况
6、补充披露了发行股份购买资产交易对
方及主要管理人员最近五年的处罚、仲裁
第三节 交易 和诉讼情况
第三节 交易
5 对方基本情 7、补充披露了发行股份购买资产交易对
对方基本情况
况 方及主要管理人员最近五年的诚信情况
8、更新披露了募集配套资金认购方对外
投资情况
9、补充披露了募集配套资金认购方最近
一年经审计的财务报表
10、补充了募集配套资金认购方关于资金
来源的说明
11、补充披露了募集配套资金认购方与其
他交易对方及上市公司的关联关系和向
上市公司推荐董事及高管的情况
12、补充披露了募集配套资金认购方及主
要管理人员最近五年的处罚、仲裁和诉讼
情况
13、补充披露了募集配套资金认购方及主
对应预案（修
序号 报告书内容 与预案（修订稿）主要差异情况说明
订稿）内容
要管理人员最近五年的诚信情况
1、更新披露了标的资产的基本情况
2、更新披露了标的资产的主要资产权属、
对外担保及其他或有负债情况
3、更新披露了标的资产最近三十六个月
内进行的增资和股权转让的相关作价及
其评估
3、更新披露了标的资产的主要财务数据
4、将轩宇智能“资产受限、行政处罚、
重大诉讼、仲裁等情况说明”更新披露为
“出资瑕疵、资产受限、行政处罚、重大
第四节 交易 第 四 节 交 易 诉讼、仲裁等情况说明”
6 标 的 的 基 本 标的的基本情 5、更新披露了标的资产的业务资质及涉
情况 况 及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况
6、更新披露了标的资产的主营业务具体
情况
7、更新披露了标的资产的人员情况
8、删除了标的资产的关联交易
9、补充披露了标的资产的人员安置情况
10、补充披露了标的资产的会计政策及相
关会计处理
11、删除了标的资产的行业特点及经营情
况
1、更新披露了“发行股份的定价依据、
定价基准日和发行价格”
2、删除了“发行价格调整方案”
第五节 发行 第 五 节 发 行 3、更新披露了“发行股份的数量”
7
股份情况 股份情况 4、更新披露了“盈利承诺及补偿”
5、更新披露了“本次交易对上市公司股
权结构的影响”
6、更新披露了募集配套资金部分
1、根据评估结果，更新披露了标的资产
的评估情况
2、删除了标的资产预评估相关情况
3、补充披露了“董事会对本次交易评估
第六节 标的 第 六 节 标 的
合理性及定价公允性的分析”
8 资 产 估 值 及 资产预估值及
4、补充披露了“交易标的后续经营过程
定价情况 定价情况
中政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠
等方面的变化趋势以及董事会拟采取的
应对措施及其对评估或估值的影响”
对应预案（修
序号 报告书内容 与预案（修订稿）主要差异情况说明
订稿）内容
5、补充披露了“交易标的与上市公司现
有业务的协同效应”
6、补充披露了“上市公司独立董事对本
次交易评估的独立意见”
1、更新披露了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议的主要内容
第七节 本次
第 七 节 本 次 2、更新披露了《股份认购协议》及其补
9 交易主要合
交易主要合同 充协议的主要内容
同
3、补充披露了标的资产盈利补偿协议的
主要内容
1、更新披露了“本次交易符合《重组办
法》的相关规定”
2、更新披露了“本次募集配套资金符合
《创业板发行管理办法》第九条、第十一
第八节 本次 条的规定”
第八节 本次
交易的合规 3、补充披露了本次交易符合《重组办法》
10 交易的合规性
性和合法性 关于资金占用问题的说明
和合法性分析
分析 4、补充披露了“独立财务顾问对本次交
易是否符合《重组办法》的规定发表的核
查意见”
5、补充披露了“律师对本次交易是否符
合《重组办法》的规定发表的核查意见”
1、补充披露了“本次交易前上市公司的
财务状况和经营成果”
2、补充披露了标的资产的行业特点及经
营情况
3、补充披露了“标的资产的财务状况、
第九节 管理
盈利能力及未来趋势分析”
11 层讨论与分 -
4、补充披露了“本次交易对上市公司持
析
续经营能力影响的分析”
5、补充披露了“本次交易对上市公司未
来发展前景的分析”
6、补充披露了“本次交易对上市公司非
财务指标影响的分析”
1、补充披露了“标的公司最近两年及一
第十节 财务 期简要财务报表”
12 -
会计信息 2、补充披露了“上市公司最近一年及一
期备考合并财务报表”
1、补充披露了对上市公司交易前后同业
第十一节 同
竞争情况的披露
13 业竞争和关 -
2、补充披露了“本次交易对上市公司关
联交易
联交易的影响”
对应预案（修
序号 报告书内容 与预案（修订稿）主要差异情况说明
订稿）内容
1、将“标的资产预估值增值较大的风险”
更新披露为“标的资产评估值增值较大的
风险”
2、更新披露了标的资产资产负债率较高
的风险
3、更新披露了标的资产的业务资质风险
4、更新披露了“对新增关联交易风险”
第十二节 风 第 十 节 风 险
14 5、补充披露了“业绩承诺不能实现的风
险因素 因素
险”
6、将“募集配套资金失败或不足的风险”
和“募投项目实施风险”更新披露为“募
集配套资金发行和实施风险”
7、删除了“实际控制人控制的风险”
8、补充披露了“部分信息脱密披露可能
影响投资者对标的资产价值判断的风险”
1、更新披露了“本次交易完成后是否存
在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形”
2、补充披露了“本次交易对上市公司负
第十三节 其 第 十 一 节 其
15 债结构的影响”
他重要事项 他重要事项
3、补充披露了“本次交易对上市公司治
理结构的影响”
4、更新披露了本次交易相关人员买卖上
市公司股票的自查情况
第十四节 独
立财务顾问
及律师事务 1、补充披露了“独立财务顾问的意见”
16 -
所对本次交 2、补充披露了“法律顾问的意见”
易出具的结
论性意见
第十五节 相 1、补充披露了相关中介机构及其经办人
17 -
关中介机构 的相关信息
第十六节 全
体董事、监
事、高级管理 1、补充披露了“全体董事、监事、高级
18 -
人员及有关 管理人员及有关中介机构声明”
中介机构声
明
第十七节 备
19 查 文 件 及 备 - 1、补充披露了“备查文件及备查地点”
查地点
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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